«Московская Биржа входит в ТОП-5 мировых бирж по объему торгов облигациями. Без учета объемов операций РЕПО с облигациями Московская Биржа входит в ТОП-15 мировых бирж по объему торгов облигациями»

    ГЛАВА 1. МИНИМАЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТУ

    В главе описаны минимальные требования к заемщикам долгового рынка, даны ссылки на подзаконные акты и Правила листинга.

    Минимальные требования к заемщикам

    Выпуск облигаций на Московской бирже регулируется нормативно-правовыми актами разного уровня. К первому уровню относятся законодательные и подзаконные акты Российской Федерации, а также Положения и Инструкции Банка России (далее – Регулятора). Второй уровень – это Правила листинга Московской биржи (Московская Биржа (moex.com)).

    Для обеспечения надлежащего качества активов, допускаемых к торгам, у Московской Биржи стоит задача построения эффективной системы риск-менеджмента. Отсюда вытекают требования третьего уровня, а именно комплексная оценка эмитентов и структуры выпусков со стороны Биржи. 

    Законодательные требования

    Федеральные законы и подзаконные акты определяют основные требования к раскрытию информации эмитентами облигаций (их поручителями и/или оферентами), к формированию отчетности, а также к структуре выпусков отдельных инструментов (ипотечные ценные бумаги и т.д.). 

    • Закон о рынке ценных бумаг[1]
    • Закон об ипотечных ценных бумагах[2]
    • Стандарты эмиссии[3]
    • Положение о раскрытии информации[4]
    • Закон об АО[5]
    • Закон об ООО[6]
    • Положение о разрешении на размещение за рубежом[7]
    • Положение о реестре представителей владельцев облигаций[8]
    • Закон об инсайде[9]
    • Указание об инсайдерской информации[10]
    • Закон о консолидированной отчетности[11]

    Правила листинга Московской биржи

    В Правилах листинга указаны подробные требования к эмитентам для включения в котировальные списки. Правила листинга могут обновляться несколько раз в год, поэтому эмитенту необходимо отслеживать их изменения на сайте Московской биржи (Московская Биржа (moex.com)). 

    Условия для включения ценной бумаги в котировальный список (в Таблице 1 приведен общий список требований, актуальную информацию можно найти в Правилах листинга на странице 146):

     

    Таблица 1. Перечень требований для включения в Первый и Второй уровень для облигаций российских эмитентов

    № Условия для включения Первый уровень Второй уровень 
    1. Объем выпуска (каждого выпуска в рамках программы облигаций) Не менее 2 млрд. руб. Не менее 500 млн. руб. 
    2. Номинальная стоимость одной облигации Не превышает 50 000 руб. или 1 000 денежных единиц, в случае если номинал ценной бумаги выражен в иностранной валюте Не превышает 50 000 руб. или 1 000 денежных единиц, в случае если номинал ценной бумаги выражен в иностранной валюте 
    3. Срок существования эмитента или поручителя (гаранта) (при его наличии) Не менее 3 лет Не менее 1 года или не менее 3 месяцев при наличии поручителя (гаранта), срок существования которого составляет не менее 1 года 
    4. Составление и раскрытие (опубликование) консолидированной финансовой отчетности (в случае ее отсутствия – индивидуальной финансовой отчетности) с приложением аудиторского заключения, подтверждающего ее достоверность 

    За 3 завершенных года, предшествующих дате включения облигаций в Первый уровень. 

    Если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается поручительством или независимой гарантией, условием включения облигаций российского эмитента в котировальный список должно являться составление и раскрытие (опубликование) консолидированной финансовой отчетности (в случае ее отсутствия - индивидуальной финансовой отчетности) 

    как эмитента, так и поручителя (гаранта) в соответствии со сроками, установленными для раскрытия (опубликования) финансовой отчетности эмитентом 

    (за исключением случая, когда поручителем является субъект Российской Федерации или муниципальное образование). 

    Отчетность эмитента - за 1 завершенный год, предшествующий дате включения облигаций во Второй уровень или отчетность поручителя (гаранта), в случае его наличия согласно пункту 3 настоящей таблицы, - за 1 завершенный год, предшествующий дате включения облигаций во Второй уровень (если срок существования эмитента менее 1 года). 

    Указанный поручитель (гарант), в том числе иностранное юридическое лицо, обязан раскрывать (опубликовывать) финансовую отчетность в соответствии со сроками, установленными для раскрытия такой отчетности эмитентом) 

    5. Отсутствие дефолта эмитента Дефолт эмитента отсутствует либо с момента прекращения обязательств, в отношении которых эмитентом был допущен дефолт, прошло не менее 3 лет Дефолт эмитента отсутствует либо с момента прекращения обязательств, в отношении которых эмитентом был допущен дефолт, прошло не менее 2 лет 
    6Наличие у эмитента (у выпуска облигаций) или у поручителя (гаранта) уровня кредитного рейтинга

    Уровень рейтинга не ниже уровня, установленного Биржей. 

    Применение требования к наличию кредитного рейтинга у поручителя(ей) (гаранта(ов)) осуществляется при условии, что общий размер предоставленного обеспечения не менее суммы номинальной стоимости всех облигаций включаемого выпуска (дополнительного выпуска) и совокупного купонного дохода по ним

    Уровень рейтинга не ниже уровня, установленного Биржей. 

    Применение требования к наличию кредитного рейтинга у поручителя(ей) (гаранта(ов)) осуществляется при условии, что общий размер предоставленного обеспечения не менее суммы номинальной стоимости всех облигаций включаемого выпуска (дополнительного выпуска) и совокупного купонного дохода по ним

    7Соблюдение требований по корпоративному управлениюТребования предусмотрены в пункте 2.20 Приложения Правил листингаУсловие не применяется
    8Эмитентом определен представитель владельцев облигацийДополнительных условий не устанавливаетсяПрименяется в отношении облигаций (дополнительных выпусков облигаций) без обеспечения при их размещении/обращении

    Секторы Московской биржи

    Помимо требований к котировальным спискам, Правила листинга регулируют условия включения ценных бумаг в различные Секторы:

    • Сектор Роста
    • Сектор РИИ (Сектор рынка инноваций и инвестиций)
    • Сектор СУР (Сектор устойчивого развития)
    • Сектор КПИР (Сектор компаний повышенного инвестиционного риска)

     

    Сектор Роста:

    Сектор Роста создан для содействия привлечения инвестиций компаниями малой и средней капитализации. Компании-субъекты МСП, чьи бумаги включены в Сектора Роста, могут рассчитывать на инструменты поддержки в рамках реализации положений Национального проекта «Малое и среднее предпринимательство и поддержка индивидуальной предпринимательской инициативы»: субсидирование затрат на подготовку к листингу, субсидирование процентной ставки купона по облигациям, «якорные» инвестиции от МСП Банка. 

    Для включения в Сектор Роста эмитент должен соответствовать требованию по годовой выручке (не менее 120 млн руб., но не более 10 млрд руб.), срок существования компании должен быть не менее 3 лет, объем облигационного выпуска - не менее 50 млн руб., у эмитента/выпуска должен быть рейтинг одного из национальных рейтинговых агентств, либо в выпуске должен участвовать МСП Банк в качестве «якорного» инвестора. 

     

    Сектор РИИ:

    Сектор РИИ создан для компаний инновационных отраслей экономики. Для включения ценных бумаг в Сектор РИИ эмитент должен заниматься инновационной деятельностью, соответствовать требованиям по включению в Первый или Второй уровни листинга, объём выпуска облигаций - не менее 500 млн руб., должно быть наличие заключения от Экспертного совета РИИ Московской Биржи.

    Для инвесторов в ценные бумаги эмитентов РИИ действуют налоговые льготы на доходы физических лиц (и прибыль организаций), полученные от реализации ценных бумаг, при условии, что они непрерывно принадлежали инвестору более одного года (статья 284.2.1. Налогового Кодекса РФ).

     

    Сектор СУР

    Сектор устойчивого развития создан для маркировки ценных бумаг, выпуск которых направлен на привлечение инвестиций в «зелёные» и социальные программы, а также на реализацию национальных проектов. Для включения в этот сектор выпуски облигаций должны предусматривать целевую эмиссию по реализации экологических, социальных проектов либо национальных проектов. Ключевым требованием для включения в Сектор устойчивого развития является наличие заключения независимого верификатора о соответствии облигаций международно признанным принципам и стандартам в области экологии и зеленого/социального финансирования. Список верификаторов установлен в Правилах листинга (Московская Биржа (moex.com), страницы 186-187). В настоящее время инвестиции в «зелёные» облигации не предоставляют льгот для инвесторов, но в будущем планируется, что такие инвестиции получат соответствующие стимулы от государства.

     

    Сектор КПИР 

    В Сектор компаний повышенного инвестиционного риска включаются соответствующие разработанным Биржей критериям выпуски облигаций, инвестирование в которые сопряжено с повышенным риском. В торговой системе такие ценные бумаги торгуются в специальных режимах торгов «Сектор ПИР» для информирования покупателей о рисках. 

    Требования Биржи при анализе эмитентов

    В рамках решения задачи по обеспечению качества допускаемых к листингу ценных бумаг Московская биржа применяет риск-ориентированный подход и проводит комплексную оценку эмитента по набору параметров, при соблюдении которых эмитент может рассчитывать на успешный выход на рынок публичного долга. 

    В процессе анализа Биржа смотрит, среди прочего, на показатели долговой нагрузки, ликвидности, рентабельности, оборачиваемости, валютные риски эмитента. Также анализируется структура дебиторской задолженности, кредиторской задолженности и выручки. Показатели оцениваются в динамике.    

     

    Корпоративные параметры:

    • Для компаний без рейтинга или с низким рейтингом - срок существования эмитента более 3-х лет (если менее, то в структуре нужно предусмотреть поручителя/оферента со сроком существования более 3-х лет)
    • Выручка эмитента за последний год более 120 млн руб. (если менее, то этому параметру должен соответствовать поручитель/оферент)
    • Выпуск не менее 50 млн руб.
    • Прозрачная корпоративная структура (информация о конечных бенефициарах, концентрация операционных потоков на эмитенте или поручителе/оференте)
    • Отсутствие существенных арбитражных дел, где эмитент является ответчиком.

     

    Финансовые параметры:

    • Наличие кредитного рейтинга от национальных или международных рейтинговых агентств
    • Наличие МСФО (при отсутствии МСФО, отчетность по РСБУ, заверенная аудитором)
    • СЧА положительная (в случае наличие в структуре выпуска поручителя СЧА поручителя должна покрывать размер выпуска эмитента и проценты по нему)
    • Чистый Долг/EBITDA не более 3 (при превышении Биржа может принять во внимание иные факторы)
    • Размер совокупного портфеля облигаций не превышает ½ выручки эмитента и/или ½ валюты баланса (при превышении Биржа может принять во внимание иные факторы)
    • Отсутствие чистого убытка за последний отчетный год (в случае чистого убытка Биржа может принять во внимание иные факторы динамики финансово-экономического положения эмитента)

     

    Решения о листинге ценных бумаг на Московской бирже могут приниматься с учетом рекомендаций консультативно-совещательного органа – Экспертного совета по листингу.

     

    Основная функция Экспертного совета по листингу - выработка рекомендаций Московской Бирже по вопросам листинга, делистинга и изменения уровня листинга ценных бумаг. Решения Экспертного совета носят рекомендательный характер и дополняют экспертизу биржи. 

     

    1. Федеральный закон от 11.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
    2. Федеральный закон от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах».
    3. Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
    4. Положение Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
    5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
    6. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
    7. Положение Банка России от 13.10.2014 № 436-П «О порядке выдачи Банком России разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации».
    8. Положение Банка России от 29.10.2014 № 439-П «О порядке включения лиц в список лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций, и исключения лиц из указанного списка, порядке информирования владельцев облигаций их представителем, порядке представления уведомления, содержащего сведения о представителе владельцев облигаций, и требованиях к его форме и содержанию».
    9. Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
    10. Указание Банка России от 11.09.2014 № 3379-У «О перечне инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1–4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
    11. Федеральный закон от 14.07.20210 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».