ВЫХОД ЭМИТЕНТА
НА ДОЛГОВОЙ РЫНОК

В главе рассмотрены случаи, когда разные виды отчетности подлежат аудиту. Описывается ответственность аудитора, приводятся требования, предъявляемые к аудиторам при выпуске проспектов долговых ценных бумаг, а также раскрываются процедуры, осуществляемые аудиторами в отношении информации, содержащейся в проспекте эмиссии долговых ценных бумаг.

1. Отчетность, подлежащая аудиту

Значительную роль в процессе подготовки и размещения облигаций наряду с банками – организаторами размещения, юристами и консультантами играет аудиторская организация (или аудитор) эмитента. С одной стороны, аудиторская организация занимается подтверждением достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (далее – РСБУ), и финансовой отчетности, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (далее – МСФО), за соответствующие периоды, включаемые в состав проспекта ценных бумаг. C другой стороны, она является одним из экспертов, помогающих эмитенту наилучшим образом подготовиться к размещению публичного долга.

В сложноструктурированных сделках, таких как секьюритизация, роль аудиторской организации возрастает в связи с необходимостью осуществления аудита финансовой отчетности SPV, а также проведения согласованных процедур в отношении секьюритизируемых активов (подробнее о сложноструктурированных сделках см. в Части 5).

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона о рынке ценных бумаг [1] проспект ценных бумаг должен содержать в том числе:

• годовую бухгалтерскую (финансовую отчетность) (далее – годовая БФО) эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;
• промежуточную бухгалтерскую (финансовую отчетность) (далее – промежуточная БФО) эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;
• годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если вместе с другими организациями в соответствии с МСФО не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента (далее – КФО) за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе  с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности;
• промежуточную КФО эмитента, а если вместе с другими организациями в соответствии с МСФО не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности (схема 1).

Требования предоставления КФО и промежуточной КФО не применяются к специализированным обществам (как определено ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг) и ипотечным агентам, а также субъектам малого и среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого и среднего предпринимательства не включаются в котировальный список.

Схема 1. Бухгалтерская отчетность, представляемая при размещении облигаций

Годовая и промежуточная БФО эмитента составляются согласно Закону о бухгалтерском учете [2] или изданным в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами. КФО и полугодовая КФО составляются в соответствии с Законом о КФО [3].

В отношении КФО следует обратить внимание на следующие моменты:

• Закон о КФО применяется также в отношении отчетности организаций, которые не создают группу;
• в случае если федеральными законами предусмотрены составление, и/или представление, и/или раскрытие КФО либо если учредительными документами организации, которые не входят в сферу применения Закона о КФО, предусмотрены представление и/или раскрытие КФО, такая отчетность составляется в соответствии с Законом о КФО
• КФО составляется в соответствии с МСФО, при этом на территории Российской Федерации применяются МСФО и Разъяснения к МСФО, принимаемые Фондом Международных стандартов финансовой отчетности и признанные в порядке, установленном с учетом требований законодательства Российской Федерации Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации;
• КФО составляется на русском языке с отражением ее показателей в валюте РФ, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

Кроме того, Положение о раскрытии информации [4] содержит определенные уточнения в отношении отчетности, подлежащей включению в проспект ценных бумаг, и требований по ее аудиту.

Требования в отношении обязательного аудита отчетности

Требования к проведению обязательного аудита содержатся в статье 5 Закона об аудите [5]. Согласно данной статье обязательный аудит проводится в случаях, установленных федеральными законами, а также в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности: 

• организаций, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также эмитентов эмиссионных ценных бумаг, обязанных раскрывать информацию в соответствии Законом о рынке ценных бумаг; 
• организаций, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй; организаций, имеющих организационно-правовую форму фонда (удовлетворяющих определенным критериям); 
• организаций, соответствующих определенным условиям по размеру доходов и активов; 
• акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и (или) муниципального образования.

Консолидированная финансовая отчетность

• К проспекту ценных бумаг прилагается годовая КФО эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной годовой КФО. 
• Также прилагается промежуточная КФО эмитента за отчетный период, состоящий из 6 месяцев текущего года, а если в отношении указанной отчетности проведен аудит (иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности) - вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки такой отчетности в соответствии со стандартами аудиторской деятельности. 

Бухгалтерская (финансовая) отчетность

• К проспекту ценных бумаг прилагается годовая БФО за 3 последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной годовой БФО. 
• Также прилагается промежуточная БФО эмитента, составленная за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6 или 9 месяцев отчетного года, а если в отношении указанной отчетности проведен аудит - вместе с аудиторским заключением.

Финансовая отчетность, составленная в соответствии с иными применяемыми международными стандартами

• Эмитенты, являющиеся международными финансовыми организациями, включают в проспект ценных бумаг финансовую отчетность, составленную в соответствии с применяемыми международной финансовой организацией стандартами бухгалтерского учета и отчетности.
• Эмитенты, являющиеся иностранными государствами, вместо сведений, предусмотренных настоящим разделом, включают в проспект ценных бумаг сведения об исполнении государственного бюджета в соответствии с применяемой иностранным государством классификацией доходов государственного бюджета (бюджетной классификацией доходов) и классификацией расходов государственного бюджета (бюджетной классификацией расходов) за 3 последних завершенных отчетных года, а в случае, если бюджетным законодательством иностранного государства предусмотрено составление промежуточной государственной бюджетной отчетности за отчетный период, состоящий из 6 месяцев, - также сведения об исполнении государственного бюджета за указанный отчетный период.

Эмитенты, которые обязаны раскрывать финансовую отчетность, вправе привести в проспекте ценных бумаг ссылку на страницу в сети Интернет, на которой опубликована финансовая отчетность эмитента.

В проспекте ценных бумаг эмитент должен указать, на основании какой отчетности в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

В случае если указанной отчетностью является КФО, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения эмитента в качестве организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с МСФО определяется как группа (далее - группа эмитента), эмитент должен дополнительно указать на то обстоятельство, что информация о финансово-хозяйственной деятельности в проспекте ценных бумаг отражает деятельность группы эмитента.

Последним завершенным отчетным годом (отчетным периодом), информация за который указывается в проспекте ценных бумаг, является последний предшествующий утверждению проспекта ценных бумаг уполномоченным органом эмитента отчетный год (отчетный период, состоящий из 3, 6 или 9 месяцев), на основании отчетности (КФО, БФО) за который в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

Завершенный отчетный период определяется в соответствии с подпунктом 26 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг. В случае если последним завершенным отчетным периодом является отчетный год, включение в состав проспекта ценных бумаг информации за предшествующий завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6 или 9 месяцев, не требуется.

В случае если до даты утверждения проспекта ценных бумаг не завершен ни один отчетный год, к промежуточной финансовой отчетности эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6 или 9 месяцев, содержащейся в проспекте ценных бумаг, должно быть приложено составленное в отношении нее аудиторское заключение.

В случае если на дату утверждения проспекта ценных бумаг не завершен ни один отчетный период, в состав проспекта включается вступительная БФО эмитента по состоянию на дату государственной регистрации эмитента с приложением составленного в отношении нее аудиторского заключения.

2. Ответственность аудитора

Аудиторская организация, составившая аудиторское заключение или иной документ в соответствии со стандартами аудиторской деятельности по результатам проверки финансовой отчетности эмитента и лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которая раскрывается в проспекте ценных бумаг (включая БФО и КФО), несет солидарно субсидиарную ответственность с эмитентом и лицами, подписавшими или утвердившими проспект ценных бумаг, за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.

3. Общие требования, предъявляемые к аудиторам при выпуске проспекта долговых ценных бумаг

Стандарты аудита [6] прямо не предусматривают ответственности аудиторской организации в отношении ознакомления с содержанием проспекта ценных бумаг. Однако, как правило, аудиторская организация проводит дополнительные процедуры с целью выявления в тексте проспекта возможных существенных несоответствий с проаудированной финансовой отчетностью, адаптируя требования Международного стандарта аудита 720 (пересмотренный) «Обязанности аудитора, относящиеся к прочей информации».

Схема 2. Порядок проверки проспекта ценных бумаг до выхода аудиторского заключения

Схема 3. Порядок проверки проспекта ценных бумаг после выхода аудиторского заключения

Существенное несоответствие имеет место, когда информация в проспекте ценных бумаг противоречит информации, содержащейся в проаудированной финансовой отчетности, или знаниям аудитора, полученным в ходе аудита. Эти обстоятельства могут вызвать сомнение относительно аудиторских выводов, сделанных на основе ранее полученных аудиторских доказательств, и, возможно, относительно оснований для мнения аудитора о финансовой отчетности. При выявлении существенных несоответствий в процессе ознакомления с проспектом ценных бумаг до даты аудиторского заключения аудиторской организации необходимо определить, нужно ли вносить поправки в финансовую отчетность или в проспект ценных бумаг. Если необходимо внести поправки в финансовую отчетность, но аудируемое лицо отказывается их вносить, аудиторская организация выражает мнение с оговоркой или отрицательное мнение. Если необходимо внести поправки в проспект ценных бумаг, но руководство аудируемого лица отказывается их вносить, аудиторская организация должна предпринять надлежащие меры, в том числе рассмотреть вопрос о получении юридической консультации в отношении дальнейших действий. Предпринятые меры, в частности отказ от выражения мнения или несогласие продолжать аудит, будут зависеть от особенностей ситуации, а также от характера и существенности несоответствия. 

При выявлении существенных несоответствий в процессе ознакомления с /terms/89](проспектом ценных бумаг) или обнаружении явных существенных искажений фактов после даты аудиторского заключения аудиторская организация определяет, есть ли необходимость в пересмотре проаудированной финансовой отчетности или проспекта ценных бумаг. Если необходим пересмотр проаудированной финансовой отчетности, то аудиторская организация должна руководствоваться требованиями Международного стандарта аудита 560 «События после отчетной даты». Если необходим пересмотр информации, содержащейся в проспектe ценных бумаг и руководство аудируемого лица согласно на его проведение, аудиторская организация выполняет необходимые процедуры. В случае если пересмотр информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, необходим, а руководство отказывается от его проведения, аудиторская организация принимает соответствующие дальнейшие меры, которые включают уведомление представителей собственника аудируемого лица посредством составления документа, излагающего сомнения аудиторской организации относительно информации, содержащейся в проспектe ценных бумаг, и получение юридической консультации.

Данные требования в равной степени применяются как в отношении несоответствия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг и проаудированной годовой или промежуточной БФО, так и в отношении несоответствия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг и проаудированной годовой или промежуточной КФО, составленной в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами.

4. Процедуры, осуществляемые аудитором в отношении информации, содержащейся в проспекте эмиссии долговых ценных бумаг

Аудиторская организация, применяя профессиональное суждение, проводит ознакомление с информацией, представленной в проспекте ценных бумаг, а также процедуры, которые включают в себя:

• ознакомление с проспектом ценных бумаг на предмет непротиворечивости описательной части проспекта и включенной в его состав проаудированной отчетности, составленной в соответствии с РСБУ и/или МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами;
• сверку числовых показателей, содержащихся в проспекте ценных бумаг, с числовыми показателями, отраженными во включенной в его состав проаудированной отчетности, составленной в соответствии с РСБУ и/или МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами;
• пересчет числовых показателей, содержащихся в проспекте ценных бумаг;
• анализ событий после отчетной даты;
• интервью с представителями руководства эмитента;
• иные процедуры, перечень которых зависит от конкретных фактов и обстоятельств.

5. Информация об аудиторе в проспекте эмиссии долговых ценных бумаг

Положением о раскрытии информации установлены требования по раскрытию сведений об аудиторе (таблица 1).

Таблица 1. Необходимая информация об аудиторе в проспекте ценных бумаг

В отношении аудитора, осуществившего независимую проверку финансовой отчетности эмитента, входящей в состав проспекта ценных бумаг, указывается следующая информация:

• полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), основной государственный регистрационный номер (ОГРН), место нахождения аудитора;
• отчетный год (годы) и (или) иной отчетный период (периоды) из числа последних трех завершенных отчетных лет и текущего года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) проверка отчетности эмитента;
• вид отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка (годовая или промежуточная БФО, годовая или промежуточная КФО; вступительная БФО);
• сопутствующие аудиту и прочие связанные с аудиторской деятельностью услуги, которые оказывались (будут оказываться) эмитенту в течение последних трех завершенных отчетных лет и текущего года аудитором.

Описываются факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора, в том числе сведения о наличии существенных интересов (взаимоотношений), связывающих с эмитентом (членами органов управления и органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) аудитора эмитента, членов органов управления и органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудитора, а также меры, предпринятые эмитентом и аудитором эмитента для снижения влияния факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора. Перечень мер, которые могут быть предприняты эмитентом и аудитором, зависит от конкретных фактов и обстоятельств.

Указывается информация о вознаграждении аудиторский организации:

• фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору эмитента за последний завершенный отчетный год, с отдельным указанием размера вознаграждения, выплаченного за аудит (проверку), в том числе обязательный, отчетности эмитента и за оказание сопутствующих аудиту и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг;
• размер вознаграждения за оказанные аудитором эмитента услуги, выплата которого отложена или просрочена эмитентом, с отдельным указанием отложенного или просроченного вознаграждения за аудит (проверку), в том числе обязательный, отчетности эмитента и за оказание сопутствующих аудиту и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг.

В отношении аудитора эмитента, который проводил (будет проводить) проверку консолидированной финансовой отчетности эмитента, дополнительно раскрывается фактический размер вознаграждения, выплаченного за последний завершенный отчетный год эмитентом и подконтрольными эмитенту организациями, имеющими для него существенное значение, указанному аудитору, а если аудитор эмитента является членом объединения организаций, включенного в перечень российских сетей аудиторских организаций или перечень международных сетей аудиторских организаций, - также организациям, которые являются членами того же объединения организаций, членом которого является аудитор эмитента (входят с аудитором эмитента в одну сеть аудиторских организаций), с отдельным указанием размера вознаграждения, выплаченного за аудит (проверку), в том числе обязательный, консолидированной финансовой отчетности эмитента и за оказание сопутствующих аудиту и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг.

Описывается порядок выбора аудитора эмитента:

• процедура конкурса, связанного с выбором аудитора эмитента, и его основные условия;
• процедура выдвижения кандидатуры аудитора эмитента для утверждения общим собранием акционеров (участников, членов) эмитента, в том числе орган управления эмитента, принимающий решение о выдвижении кандидатуры аудитора эмитента.

6. Роль аудитора в сложноструктурированных сделках

На практике организации осуществляют выпуск долговых ценных бумаг в сложных сделках (в том числе секьюритизацию через отдельные структурированные предприятия – SPV (подробнее о сложноструктурированных облигациях см. в Части 5).

В структуре сделки по секьюритизации именно SPV выступает в роли номинального эмитента, в то время как сама организация является лицом, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента гарантом по сделке.

В силу специфики выпуска секьюритизированных облигаций для оценки их инвестиционной привлекательности инвестору необходимо понимать не только финансовое положение эмитента и гаранта по сделке, но и качество секьюритизированных активов (схема 4).

Схема 4. Объекты аудиторской проверки в случае сложноструктурированных сделок

Таким образом, рассматриваемая структура сделки требует от аудиторской организации:

• проведения аудиторской проверки БФО и/или КФО, составленной в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, эмитента, являющегося SPV, и организации, предоставившей обеспечение и выступающей в роли гаранта по сделке;
• проведения процедур в отношении активов, участвующих в сделке по секьюритизации;
• проведения проверки достоверности определенной информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

В настоящее время российским законодательством, регулирующим деятельность эмитентов ценных бумаг, предусмотрено требование включать в проспект эмиссии облигаций проаудированную БФО и/или КФО, составленную в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, эмитента и гаранта по сделке. 

На сегодняшний день отсутствуют законодательно установленные требования по проведению аудиторскими организациями процедур в отношении активов, участвующих в сделке по секьюритизации. Вместе с тем на практике инвесторы могут потребовать выполнения согласованных процедур в отношении данных активов. 

Процедуры в отношении активов, представляющих собой кредиты банков, обычно включают:

• установление факта наличия или отсутствия кредитного договора;
• установление факта наличия или отсутствия договора залога;
• сравнение условий кредитов, отраженных в базе данных (процентная ставка, срок погашения, вид и стоимость обеспечения и т. п.), с условиями, содержащимися в кредитном договоре и/или договоре залога;
• пересчет количества дней просрочки по кредиту на определенную дату;
• пересчет количества выходов кредита на просрочку в течение определенного периода времени.

В рамках указанных процедур аудиторская организация не проверяет величину и достаточность резервов на возможные потери, созданных по данным кредитам на определенную дату. По своей сути указанные процедуры направлены на установление факта соответствия или несоответствия информации, содержащейся в базе данных по кредитам, подтверждающим документам, уместным в данных обстоятельствам. Посредством проведения указанных процедур инвесторы стремятся обезопасить себя от некачественных кредитов.

Результаты проведенных аудиторской организацией процедур в отношении активов, участвующих в сделке по секьюритизации, отражаются в соответствующем отчете, адресованном лицам, заключившим договор на проведение согласованных процедур и с которыми был согласован перечень этих процедур. Распространение данного отчета ограничено сторонами, согласовавшими выполненные процедуры, поскольку другие стороны, не знающие причин проведения этих процедур, могут неверно истолковать их результаты. Выполненные согласованные процедуры в отношении финансовой информации не являются аудитом или обзорной проверкой, поэтому в отчете не выражается мнение о достоверности финансовой отчетности и финансовой информации. Пользователи отчета сами дают оценку выполненным согласованным процедурам в отношении финансовой информации и фактам, указанным в отчете, а также делают собственные выводы, основанные на отчете. При этом ответственность за набор и достаточность проведенных аудиторской организацией согласованных процедур лежит на получателях отчета.

Структура и содержание отчета установлены в Международном стандарте сопутствующих услуг 4400 (пересмотренный) «Задания по выполнению согласованных процедур». Помимо прочего отчет включает:

• идентификацию предмета задания, по которому выполняются согласованные процедуры;
• определение цели отчета о задании по выполнению согласованных процедур и заявление о том, что отчет о задании по выполнению согласованных процедур может не подходить для других целей;
• описание задания по выполнению согласованных процедур, указывающее, что:

(i) задание по выполнению согласованных процедур включает в себя выполнение процедур, согласованных с заказчиком задания и, если применимо, с другими сторонами, и отчет о результатах;

(ii) результаты являются фактическими итогами выполненных согласованных процедур;

(iii) заказчик задания и, если уместно, другие стороны подтвердили, что согласованные процедуры уместны для цели задания;

• если применимо, ответственную сторону, указанную заказчиком задания, и заявление о том, что ответственная сторона несет ответственность за предмет задания, по которому выполняются согласованные процедуры;
• заявление о том, что задание было выполнено в соответствии с МССУ 4400 (пересмотренным);
• заявление о том, что практикующий специалист не делает заявлений относительно уместности согласованных процедур;
• заявление о том, что задание по выполнению согласованных процедур не является заданием, обеспечивающим уверенность, и, следовательно, практикующий специалист не выражает мнения или не делает вывода, обеспечивающего уверенность;
• заявление о том, что, если бы практикующий специалист выполнил дополнительные процедуры, его внимание могли бы привлечь другие вопросы, о которых было бы сообщено;
• описание выполненных процедур с подробным описанием характера и объема, а также, если применимо, сроков каждой процедуры, согласованной в условиях задания;
• результаты каждой выполненной процедуры, включая подробную информацию об обнаруженных расхождениях.

[1] Закон о рынке ценных бумаг Федеральный закон от 22 .04.2011 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

[2] Закон о бухгалтерском учете Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

[3] Закон о КФО Федеральный закон от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».

[4] Положение о раскрытии информации Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». 

[5] Закон об аудите Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

[6] Стандарты аудита Постановление Правительства РФ от 11.06.2015 № 576 «О признании международных стандартов аудита подлежащими применению на территории Российской Федерации»