«Аудиторская организация не только занимается подтверждением достоверности финансовой отчетности эмитента, но и выступает одним из экспертов, помогающих эмитенту наилучшим образом подготовиться к размещению публичного долга»

ГЛАВА 3. РОЛЬ АУДИТОРСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА

В главе рассмотрены случаи, когда разные виды отчетности подлежат аудиту, и ситуации, не требующие аудита. Описывается ответственность аудитора, приводятся требования, предъявляемые к аудиторам при выпуске проспектов долговых ценных бумаг, а также раскрываются процедуры, осуществляемые аудиторами в отношении информации, содержащейся в проспекте эмиссии долговых ценных бумаг.

1. Отчетность, подлежащая аудиту

Значительную роль в процессе подготовки и размещения облигаций наряду с банками – организаторами размещения, юристами и консультантами играет аудиторская организация (или аудитор) эмитента. С одной стороны, аудиторская организация занимается подтверждением достоверности финансовой отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (далее – РСБУ), и финансовой отчетности, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (далее – МСФО), за соответствующие периоды, включаемые в состав проспекта ценных бумаг. C другой стороны, она является одним из экспертов, помогающих эмитенту наилучшим образом подготовиться к размещению публичного долга.

В сложноструктурированных сделках, таких как секьюритизация, роль аудиторской организации возрастает в связи с необходимостью осуществления аудита финансовой отчетности SPV, а также проведения согласованных процедур в отношении секьюритизируемых активов (подробнее о сложноструктурированных сделках см. в Части 5).

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона о рынке ценных бумаг проспект ценных бумаг должен содержать в том числе:

  • годовую бухгалтерскую (финансовую отчетность) (далее – ГБФО) эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;
  • промежуточную бухгалтерскую (финансовую отчетность) (далее – ПБФО) эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;
  • годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если вместе с другими организациями в соответствии с МСФО не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента (далее – КФО) за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе  с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности;
  • промежуточную КФО эмитента, а если вместе с другими организациями в соответствии с МСФО не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключение или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности (схема 1);
  • Требования предоставления КФОи промежуточной КФО не применяются к специализированным обществам (как определено ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг)  и ипотечным агентам, а также субъектам малого и среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого и среднего предпринимательства не включаются в котировальный список.

Схема 1. Бухгалтерская отчетность, представляемая при размещении облигаций

ГБФО и ПБФО эмитента составляются согласно Закону о бухгалтерском учете[1] или изданным в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами. КФО и полугодовая КФО составляются в соответствии с Законом о КФО[2].

В отношении КФО следует обратить внимание на следующие моменты:

  • Закон о КФО применяется также в отношении отчетности организаций, которые не создают группу;
  • в случае если федеральными законами предусмотрены составление, и/или представление, и/или публикация КФО либо если учредительными документами организации, которые не входят в сферу применения Закона о КФО, предусмотрены представление и/или публикация КФО, такая отчетность составляется в соответствии с Законом о КФО;
  • КФО составляется в соответствии с МСФО, при этом на территории Российской Федерации применяются МСФО и Разъяснения к МСФО, принимаемые Фондом Международных стандартов финансовой отчетности и признанные в установленном порядке в Российской Федерации;
  • КФО составляется на русском языке с отражением ее показателей в валюте РФ, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

Кроме того, Положение о раскрытии информации[3] содержит определенные уточнения в отношении отчетности, подлежащей включению в проспект ценных бумаг, и требований по ее аудиту.

Требования в отношении обязательного аудита отчетности:

В случае если ГБФО и/или годовая КФО эмитента не подлежит обязательному аудиту, в проспекте ценных бумаг указывается на это обстоятельство.

Требования к проведению обязательного аудита содержатся в статье 5 Закона об аудите[4]. Согласно данной статье обязательный аудит проводится в следующих случаях: когда организации имеют организационно-правовую форму акционерного общества; ценные бумаги организаций допущены к организованным торгам; организации занимаются определенными видами деятельности (например, являются кредитными и страховыми организациями); организации имеют определенные финансовые показатели (например, по выручке); организации представляют и/или публикуют сводную КФО; это определено федеральными законами (например, для государственных и муниципальных унитарных предприятий обязательная ежегодная аудиторская проверка в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, предусмотрена статьей 26 Закона о ГУП и МУП[5]).

Требования в отношении ГБФО:

  • в случае если в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности БФО не подлежит обязательному аудиту, ГБФО эмитента, подлежащая включению в проспект ценных бумаг, должна быть проверена привлеченным для этих целей аудитором или аудиторской организацией, а соответствующее аудиторское заключение приложено к представляемой ГБФО;
  • при наличии у эмитента ГБФО, составленной в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, дополнительно прилагается такая финансовая отчетность эмитента, а если в отношении нее проведен аудит – вместе с соответствующим аудиторским заключением на русском языке за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет. При этом отдельно указываются стандарты (правила)[6], в соответствии с которыми составлена такая годовая финансовая отчетность;
  • в случае если срок представления БФО эмитента за первый отчетный год еще не истек, в состав проспекта включается вступительная БФО эмитента, а если на дату утверждения проспекта ценных бумаг не истек срок представления квартальной БФО эмитента, вступительная БФО эмитента должна быть проверена привлеченным для этих целей аудитором, а соответствующее заключение аудитора приложено к представляемой вступительной БФО эмитента.

 

Требования в отношении ПБФО:

  • к проспекту ценных бумаг прилагается ПБФО эмитента за последний завершенный отчетный квартал (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года), предшествующий дате утверждения проспекта, составленная в соответствии с требованиями законодательства РФ, а если в отношении нее проведен аудит – вместе с соответствующим аудиторским заключением.
  • при наличии у эмитента промежуточной БФО, составленной в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, дополнительно прилагается такая промежуточной  БФО эмитента, а если в отношении нее проведен аудит – вместе с соответствующим аудиторским заключением на русском языке за последний завершенный отчетный квартал (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года), предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая ПБФО;
  • в случае если на дату утверждения проспекта ценных бумаг не истек срок представления ГБФО эмитента за первый отчетный год, квартальная БФО эмитента должна быть проверена привлеченным для этих целей аудитором, а соответствующее заключение аудитора приложено к представляемой квартальной БФО эмитента.

 

Требования в отношении КФО:

  • К проспекту ценных бумаг прилагается годовая КФО эмитента, в отношении которой истек срок ее представления или составленная до истечения такого срока, за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, с приложенным аудиторским заключением в отношении указанной годовой КФО. Также прилагается промежуточная КФО, а если в отношении нее проведен аудит – с приложением соответствующего аудиторского заключения.
  • КФО и промежуточная КФО составляются в соответствии с требованиями законодательства РФ. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая КФО. В случае если эмитент не составляет годовую или промежуточную КФО, указываются основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по составлению указанной отчетности;
  • при наличии у эмитента промежуточной КФО за отчетные периоды, состоящие из трех и девяти месяцев текущего года, дополнительно прилагается такая промежуточная КФО эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех или девяти месяцев отчетного года, а если в отношении нее проведен аудит – вместе с соответствующим аудиторским заключением. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая промежуточная КФО.

Необходимо отметить, что согласно Закону о КФО в случае, если федеральными законами предусмотрены составление, и/или представление, и/или публикация КФО, а также если учредительными документами организации предусмотрены представление и/или публикация КФО, такая отчетность составляется в соответствии с Законом о КФО. При этом Закон о КФО устанавливает требование по обязательному аудиту в отношении годовой КФО. Промежуточная КФО, раскрытие которой предусмотрено Законом о КФО или другими федеральными законами, подлежит аудиту либо проводимой аудиторской организацией проверке, вид и порядок которой установлены стандартами аудиторской деятельности.

2. Ответственность аудитора

Согласно пункту 8.4 главы 8 Положения о раскрытии информации проспект ценных бумаг может быть подписан аудитором, подтверждающим достоверность информации в указанной им части проспекта ценных бумаг. При этом лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за его утверждение), а также аудиторская организация, составившая аудиторское заключение в отношении БФО эмитента и лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, в том числе в отношении их КФО, которое раскрывается в составе проспекта ценных бумаг, солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и/или владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте и подтвержденной ими недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение информации.

3. Общие требования, предъявляемые к аудиторам при выпуске проспекта долговых ценных бумаг

Стандарты аудита прямо не предусматривают ответственности аудиторской организации в отношении ознакомления с содержанием проспекта ценных бумаг. Однако как правило, аудиторская организация проводит дополнительные процедуры с целью выявления в тексте проспекта возможных существенных несоответствий с проаудированной БФО, адаптируя требования Международного стандарта аудита 720 "Обязанности аудитора, относящиеся к прочей информации".

 

Порядок проверки проспекта ценных бумаг до выхода аудиторского заключения

 

Порядок проверки

 

Порядок проверки проспекта ценных бумаг после выхода аудиторского заключения

 

 

Существенное несоответствие имеет место, когда информация в проспекте ценных бумаг противоречит информации, содержащейся в проаудированной БФО, или знаниям аудитора, полученным в ходе аудита. Эти обстоятельства могут вызвать сомнение относительно аудиторских выводов, сделанных на основе ранее полученных аудиторских доказательств, и, возможно, относительно оснований для мнения аудитора о БФО. При выявлении существенных несоответствий в процессе ознакомления с проспектом ценных бумаг до даты аудиторского заключения аудиторской организации необходимо определить, нужно ли вносить поправки в БФО или в проспект ценных бумаг. Если необходимо внести поправки в БФО, но аудируемое лицо отказывается их вносить, аудиторская организация выражает мнение с оговоркой или отрицательное мнение. Если необходимо внести поправки в проспект ценных бумаг, но руководство аудируемого лица отказывается их вносить, аудиторская организация должна предпринять надлежащие меры, в том числе рассмотреть вопрос о получении юридической консультации в отношении дальнейших действий. Предпринятые меры, в частности отказ от выражения мнения или несогласие продолжать аудит, будут зависеть от особенностей ситуации, а также от характера и существенности несоответствия. 

При выявлении существенных несоответствий в процессе ознакомления с проспектом ценных бумаг или обнаружении явных существенных искажений фактов после даты аудиторского заключения аудиторская организация определяет, есть ли необходимость в пересмотре проаудированной БФО или проспекта ценных бумаг. Если необходим пересмотр проаудированной БФО, то аудиторская организация должна руководствоваться требованиями Международного стандарта аудита 560 «События после отчетной даты». Если необходим пересмотр информации, содержащейся в проспектe ценных бумаг и руководство аудируемого лица согласно на его проведение, аудиторская организация выполняет необходимые процедуры. В случае если пересмотр информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, необходим, а руководство отказывается от его проведения, аудиторская организация принимает соответствующие дальнейшие меры, которые включают уведомление представителей собственника аудируемого лица посредством составления документа, излагающего сомнения аудиторской организации относительно информации, содержащейся в проспектe ценных бумаг, и получение юридической консультации.

Данные требования в равной степени применяются как в отношении несоответствия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг и проаудированной ГБФО или ПБФО, так и в отношении несоответствия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг и проаудированной годовой или промежуточной КФО, составленной в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами.

 

4. Процедуры, осуществляемые аудитором в отношении информации, содержащейся в проспекте эмиссии долговых ценных бумаг

Аудиторская организация, применяя профессиональное суждение, проводит ознакомление с информацией, представленной в проспекте ценных бумаг, а также процедуры, которые включают в себя:

  • ознакомление с проспектом ценных бумаг на предмет непротиворечивости описательной части проспекта и включенной в его состав проаудированной отчетности, составленной в соответствии с РСБУ и/или МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами;
  • сверку числовых показателей, содержащихся в проспекте ценных бумаг, с числовыми показателями, отраженными во включенной в его состав проаудированной отчетности, составленной в соответствии с РСБУ и/или МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами;
  • пересчет числовых показателей, содержащихся в проспекте ценных бумаг;
  • анализ событий после отчетной даты;
  • интервью с представителями руководства эмитента;
  • иные процедуры, перечень которых зависит от конкретных фактов и обстоятельств.

5. Информация об аудиторе в проспекте эмиссии долговых ценных бумаг

Положением о раскрытии информации установлены требования по раскрытию сведений об аудиторе (схема 2).

Схема 2. Необходимая информация об аудиторе в проспекте ценных бумаг

 

В отношении аудитора, осуществившего независимую проверку БФО и КФО эмитента, входящей в состав проспекта ценных бумаг, осуществившего независимую проверку вступительной БФО эмитента или квартальной БФО эмитента и составившего соответствующие аудиторские заключения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, указываются идентификационные данные:

  • фамилия, имя, отчество, ИНН аудитора или полное и сокращенное фирменные наименования, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо), местонахождение аудиторской организации;
  • номер телефона и факса, адрес электронной почты;
  • полное наименование и местонахождение саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудитор эмитента;
  • отчетный год (годы) из числа последних трех завершенных отчетных лет или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка отчетности эмитента;
  • вид отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась независимая проверка (БФО, КФО).

В случае если аудитором проводилась независимая проверка вступительной или квартальной БФО эмитента, дополнительно указывается на это обстоятельство, а также приводится период (периоды) из числа последних трех завершенных отчетных лет и текущего года, отчетность эмитента за который (которые) проверялась аудитором.

Описываются факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе указывается информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (лиц в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) с эмитентом (лицами в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента), в частности:

  • наличие долей участия аудитора в уставном капитале эмитента;
  • предоставление эмитентом заемных средств аудитору;
  • наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т. д.), а также родственных связей;
  • сведения о лицах, занимающих должности в органах управления и/или органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, которые одновременно занимают должности в органах управления и/или органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации.

Приводятся меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов. Перечень мер, которые могут быть предприняты эмитентом и аудитором, зависит от конкретных фактов и обстоятельств.

Описывается порядок выбора аудитора эмитента:

  • наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия;
  • процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения общим собранием акционеров, в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение.
     

Указывается информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий.

Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора, указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором проводилась независимая проверка ГБФО и/или годовой КФО эмитента, и приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги.

Таким образом, информация в отношении аудиторской организации, которую необходимо включить в проспект ценных бумаг, связана прежде всего с вопросом ее независимости от эмитента. Несмотря на то что в Положении о раскрытии информации четко не указано, что проспект ценных бумаг должен содержать информацию об аудиторской организации, которая осуществила аудиторскую проверку ПБФО и/или полугодовой КФО эмитента, представляется, что указанные требования распространяются также на данные аудиторские организации.

6. Роль аудитора в сложноструктурированных сделках

На практике организации осуществляют выпуск долговых ценных бумаг в сложных сделках (в том числе секьюритизацию через отдельные структурированные предприятия – SPV (подробнее о сложноструктурированных облигациях см. в Части 5).

В структуре сделки по секьюритизации именно SPV выступает в роли номинального эмитента, в то время как сама организация является гарантом по сделке.

В силу специфики выпуска секьюритизированных облигаций для оценки их инвестиционной привлекательности инвестору необходимо понимать не только финансовое положение эмитента и гаранта по сделке, но и качество секьюритизированных активов (схема 3).

Схема 3. Объекты аудиторской проверки в случае сложноструктурированных сделок

Таким образом, рассматриваемая структура сделки требует от аудиторской организации:

  • проведения аудиторской проверки БФО и/или КФО, составленной в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, эмитента, являющегося SPV, и организации, выступающей в роли гаранта по сделке;
  • проведения процедур в отношении активов, участвующих в сделке по секьюритизации;
  • проведения проверки достоверности определенной информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

В настоящее время российским законодательством, регулирующим деятельность эмитентов ценных бумаг, предусмотрено требование включать в проспект эмиссии облигаций проаудированную БФО и/или КФО, составленную в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, эмитента и гаранта по сделке. На сегодняшний день отсутствуют законодательно установленные требования по проведению аудиторскими организациями процедур в отношении активов, участвующих в сделке по секьюритизации. Вместе с тем на практике инвесторы могут потребовать выполнения согласованных процедур в отношении данных активов. Процедуры в отношении активов, представляющих собой кредиты банков, обычно включают:

  • установление факта наличия или отсутствия кредитного договора;
  • установление факта наличия или отсутствия договора залога;
  • сравнение условий кредитов, отраженных в базе данных (процентная ставка, срок погашения, вид и стоимость обеспечения и т. п.), с условиями, содержащимися в кредитном договоре и/или договоре залога;
  • пересчет количества дней просрочки по кредиту на определенную дату;
  • пересчет количества выходов кредита на просрочку в течение определенного периода времени.

В рамках указанных процедур аудиторская организация не проверяет величину и достаточность резервов на возможные потери, созданных по данным кредитам на определенную дату. По своей сути указанные процедуры направлены на установление факта соответствия или несоответствия информации, содержащейся в базе данных по кредитам, подтверждающим документам, уместным в данных обстоятельствам. Посредством проведения указанных процедур инвесторы стремятся обезопасить себя от некачественных кредитов.

Результаты проведенных аудиторской организацией процедур в отношении активов, участвующих в сделке по секьюритизации, отражаются в соответствующем отчете, адресованном лицам, заключившим договор на проведение согласованных процедур и с которыми был согласован перечень этих процедур. Распространение данного отчета ограничено сторонами, согласовавшими выполненные процедуры, поскольку другие стороны, не знающие причин проведения этих процедур, могут неверно истолковать их результаты. Выполненные согласованные процедуры в отношении финансовой информации не являются аудитом или обзорной проверкой, поэтому в отчете не выражается мнение о достоверности БФО и финансовой информации. Пользователи отчета сами дают оценку выполненным согласованным процедурам в отношении финансовой информации и фактам, указанным в отчете, а также делают собственные выводы, основанные на отчете. При этом ответственность за набор и достаточность проведенных аудиторской организацией согласованных процедур лежит на получателях отчета.

Структура и содержание отчета установлены в Международном стандарте 4400 «Задания по выполнению согласованных процедур в отношении финансовой информации». Помимо прочего отчет включает:

  • указание конкретной финансовой или нефинансовой информации, в отношении которой выполнялись согласованные процедуры;
  • указание цели выполнения согласованных процедур в отношении финансовой информации;
  • подтверждение, что выполненные процедуры соответствуют тем, которые были согласованы с получателем отчета;
  • перечень выполненных согласованных процедур в отношении финансовой информации;
  • описание отмеченных аудиторской организацией фактов (подробное описание ошибок и выявленных расхождений);
  • заявление о том, что если бы аудиторская организация провела дополнительные процедуры, аудит или обзорную проверку, она могла бы обнаружить и другие проблемы, требующие раскрытия в отчете;
  • заявление (при необходимости) о том, что отчет имеет отношение только к определенным элементам, счетам, статьям или иной финансовой и нефинансовой информации и не распространяется в целом на БФО лица, заключившего договор оказания сопутствующих аудиту услуг.

 

  1. Закон о бухгалтерском учете Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
  2. Закон о КФО Федеральный закон от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».
  3. Положение о раскрытии информации Положение Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Документ утрачивает силу с 1 октября 2021 года в связи с изданием Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П.
  4. Закон об аудите Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
  5. Закон о ГУП и МУП Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
  6. Стандарты аудита - Постановление Правительства РФ от 11.06.2015 № 576 «О признании международных стандартов аудита подлежащими применению на территории Российской Федерации»