ПРОЦЕСС ПОДГОТОВКИ
ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ

В главе представлено определение "зеленым облигациям", описан процесс эмиссии зеленых облигаций, процедура подготовки компании к таким эмиссиям, рассмотрены основные участники рынка зеленого финансирования, верификация и особенности использования привлеченных средств от размещения зеленых облигаций.

1. Что такое зеленые облигации

Определение и критерии зеленых облигаций

Зеленые облигации – это облигации, поступления от размещения которых направляются на финансирование или рефинансирование (полное или частичное) новых и/или существующих зеленых проектов и которые соответствуют одному или нескольким стандартам в области зеленого финансирования (Принципы зеленых облигаций (Green Bond Principles, GBP) Международной ассоциации рынков капитала (International Capital Market Association, ICMA), Стандарт климатических облигаций (Climate Bonds Standard, CBS) Инициативы климатических облигаций (Climate Bonds Initiative, CBI)[1], Постановление Правительства РФ от 21 сентября 2021 года № 1587 (далее – Постановление № 1587) и иные стандарты). Это рыночная маркировка облигационных выпусков, способствующая направлению финансовых потоков инвесторов на проекты, нацеленные на решение задач в области экологии. 

Точкой отсчета в развитии рынка зеленых облигаций принято считать 2007 год, когда впервые Европейским инвестиционным банком были выпущены зеленые облигации на сумму 600 млн евро для финансирования проектов в области возобновляемых источников энергии. Толчком для создания рынка послужил запрос со стороны институциональных инвесторов – пенсионных фондов стран Скандинавии на более осознанный подход к инвестированию, необходимость интеграции ESG-критериев и принципов устойчивого развития в процесс принятия инвестиционных решений.

Во всех стандартах зеленых облигаций заложены следующие ключевые критерии:

• Целевое использование привлекаемых денежных средств. Привлекаемые средства должны быть направлены на финансирование зеленых проектов (определенных в таксономии или в категориях допустимых проектов) с положительным экологическим эффектом.
• Управление привлеченными денежными средствами. Необходим учет денежных средств, обеспечивающий их расходование на зеленые проекты. Временно свободные денежные средства (например, до их расходования на зеленые проекты) должны быть инвестированы в инструменты управления ликвидностью, а не направлены на финансирование проектов, не соответствующих критериям зеленых проектов.
• Внутренние процедуры эмитента. Внутренние процедуры эмитента должны обеспечивать отбор проектов, соответствующих критериям зеленых проектов, с положительным экологическим эффектом.
• Регулярная отчетность. Эмитент обязан на регулярной основе выпускать отчетность об использовании денежных средств, размещении временно свободных денежных средств и о достигнутом экологическом эффекте. 

На российском рынке обязательное требование для признания облигационного выпуска зеленым – проведение независимой верификации. 

Конкретные критерии зеленых облигаций зависят от стандарта, по которому они выпускаются (детализируются далее).

Преимущества для эмитентов и инвесторов

Наряду с очевидным плюсом для общества в целом – поддержка реализации проектов экологической/климатической направленности – инструмент зеленых облигаций привлекателен как для эмитентов, так и инвесторов по ряду причин.

Таблица 1. Положительный стороны зеленых облигаций

На зарубежных финансовых рынках драйвером развития зеленых финансовых инструментов, как правило, является повышенный спрос на них со стороны инвесторов. Предпочтение зеленых выпусков аналогичным незеленым выпускам приводит к образованию скидки за «зеленость» (greenium). Согласно оценкам Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ), размер greenium на зарубежных рынках капитала может составлять до 15–25 базисных пунктов. 

В России рынок зеленого финансирования находится только на начальном этапе, перспективы появления стабильного гриниума зависят от последующих действий органов государственной власти и прочих участников данного финансового рынка.

Глобальный рынок зеленого финансирования

В 2021 году объем размещений составил 578,4 млрд долл. США, по итогам I полугодия 2022 года – 211 млрд долл. По состоянию на конец I полугодия 2022 года совокупный объем выпущенных с 2014 года зеленых облигаций в мире накопленным итогом превысил 1,8 трлн долл. США.  

График 1. Объем выпусков зеленых облигаций в мире, млрд долл.

Лидерами по объемам размещений по итогам I полугодия 2022 года являлись организации из корпоративного сектора, совокупная доля которых составила 53 %. 

График 2. Распределение по эмитентам по итогам 1 полугодия 2022 года

По итогам I полугодия 2022 года порядка 90 % всех выпущенных зеленых облигаций приходилось на страны Европы, Северной Америки и Азиатско-Тихоокеанского региона. При этом в группу крупнейших стран-эмитентов входили США, Китай, Франция, Германия. 

График 3. Географическое распределение

Сферы использования привлеченных в рамках выпусков зеленых облигаций средств существенно расширились по сравнению с первыми выпусками. Появившись в первую очередь как инструмент финансирования проектов в сфере возобновляемой энергетики, зеленые облигации сейчас используются для финансирования любых инициатив или проектов, направленных на улучшение экологической ситуации или способствующих переходу к низкоуглеродной экономике. По итогам I полугодия 2022 года энергетика, транспорт и здания были тремя крупнейшими направлениями использования привлеченных денежных средств, их совокупный вклад составил 75 % от общего объема эмиссии зеленых облигаций.

График 4. Сферы использования средств от зеленых облигаций

Рынок зеленого финансирования в России

В России первые зеленые облигации были выпущены в 2016 году и до сих пор находятся в обращении. Средства, привлеченные в рамках выпуска облигации ООО «Транспортная концессионная компания», были направлены на развитие экологически чистого городского транспорта. 

Резкий рост интереса к зеленым финансовым инструментам пришелся на 2020–2021 годы. В ответ на рост интереса участников рынка к данному типу финансовых инструментов в 2020 году было принято решение о разработке национального стандарта по зеленому финансированию.  ВЭБ.РФ был определен в качестве национального методологического центра по ESG-финансированию[2], ответственного в том числе за разработку национальной методологии. Таксономия и стандарт были разработаны ВЭБ.РФ и Министерством экономического развития Российской Федерации (при активном участии Банка России, профильных министерств, бизнес- и экспертного сообщества) и утверждены Постановлением № 1587.

Совокупный объем выпусков зеленых облигаций по состоянию на начало декабря 2022 года составил:

• 272 млрд рублей – выпуски, признанные зелеными в соответствии с Постановлением № 1587;
• 191 млрд рублей – выпуски, включенные в сегмент зеленых облигаций Сектора устойчивого развития ПАО Московская Биржа.

В 2022 году интерес участников рынка к рынку зеленого финансирования сохранился: 21 июля 2022 года были размещены первые за несколько месяцев зеленые облигации (эмитент – ВЭБ.РФ, сумма размещения – 50 млрд рублей), 30 ноября 2022 года – первые зеленые ипотечные облигации по национальной методологии (эмитент – ДОМ.РФ, сумма размещения – 5,5 млрд рублей).

Таблица 2. Перечень различных облигационных выпусков, включенных в Сектор устойчивого развития ПАО Московская Биржа

Продолжается работа по совершенствованию национальной методологии по зеленому финансированию с учетом накопившейся рыночной практики и обратной связи от участников рынка. Ожидается выпуск новой редакции Постановления № 1587 к началу 2023 года.

2. Регулирование и методология

Национальная система зеленого финансирования 

Национальная система зеленого финансирования в России состоит из следующих компонентов:

• Регуляторная база – совокупность нормативных документов, регламентирующих процедуру эмиссии ценных бумаг.
• Национальный стандарт по зеленому финансированию – Постановление Правительства РФ от 21 сентября 2021 года № 1587 «Об утверждении критериев проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации и требований к системе верификации проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации».
• Национальный перечень верификаторов – перечень независимых компаний, предоставляющих заключение о соответствии зеленого облигационного выпуска требованиям национального стандарта https://xn--90ab5f.xn--p1ai/ustojchivoe-razvitie/zeljonoe-finansirovanie/perechen-verifikatorov/;[3].
• Методологический центр – государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ), которая отвечает за:

- методологическое обеспечение по финансовым инструментам устойчивого развития; проведение отбора верификаторов, роль и функции которых детализируются в разделах 2.5 и 3.2.2; 

- ведение перечня верификаторов; 

- организацию ведения перечня верифицированных зеленых и адаптационных финансовых инструментов.

В части регуляторной базы эмитенту следует уделить особое внимание следующим документам:

• Главе 65 Положения Банка России от 19 декабря 2019 года № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», где содержится описание особенностей, связанных с подготовкой решения о выпуске и (или) программы облигаций с использованием денежных средств, полученных от их размещения, на цели, связанные с финансированием и (или) рефинансированием зеленых проектов, направленных на сохранение и охрану окружающей среды, а также особенностей регистрации выпуска и (или) программы таких облигаций;
• Положению Банка России от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П), определяющему состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления эмитентами зеленых облигаций;
• Правилам листинга ПАО Московская Биржа, определяющим условия и порядок листинга зеленых облигаций, а также их включения в Сектор устойчивого развития, который был создан ПАО Московская Биржа в 2019 году в целях содействия финансированию проектов в области экологии, защиты окружающей среды и социально значимых проектов.

Национальный стандарт по зеленому финансированию

Национальный стандарт по зеленому финансированию представляет собой совокупность следующих документов:

• Требования к системе верификации проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации (далее – Требования к системе верификации);
• Таксономия зеленых проектов;
• Таксономия адаптационных проектов;
• Цели и основные направления устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации[4] (далее – Цели и основные направления).

Таблица 3. Описание документов, составляющих национальный стандарт по зеленому финансированию

Для признания облигационного выпуска зеленым или адаптационным по национальному стандарту финансовый инструмент должен соответствовать требованиям, предусмотренным всеми вышеуказанными документами.

Ключевой элемент национального стандарта – таксономия зеленых проектов и таксономия адаптационных проектов. Обе таксономии состоят из направлений проектов и критериев для этих проектов. 100 % средств, привлеченных в рамках выпуска зеленых или адаптационных облигаций, должны быть направлены на финансирование проектов, соответствующих таксономии. 

При разработке национальной методологии по зеленому финансированию решались одновременно две задачи: направить финансирование на проекты в сфере декарбонизации и экологии, соответствующие национальным приоритетам и учитывающие особенности российской экономики, и сформировать рынок зеленого финансирования, соответствующий лучшим мировым практикам. В связи с этим и были разработаны две отдельные таксономии. 

Таксономия зеленых проектов включает проекты, соответствующие максимально требовательным международным определениям зеленых проектов, в то время как таксономия адаптационных проектов содержит проекты со значительным положительным эффектом в отношении экологии и/или изменения климата, учитывающие особенности российской экономики и не включенные в ведущие международные таксономии.

Схема 1. Таксономия зеленых проектов: примеры проектов

Схема 2. Таксономия адаптационных проектов: примеры проектов

Помимо соответствия таксономии, по каждому финансируемому проекту должно быть продемонстрировано наличие положительного экологического или климатического эффекта. Эффект заключается преимущественно в снижении выбросов парниковых газов, но может выражаться и через другие показатели, например через сокращение выбросов загрязняющих веществ, снижение объема отходов, отправляемых на полигоны, и т. п.

Национальным стандартом определены цели, на которые могут быть израсходованы средства, привлеченные от размещения зеленых[6] облигаций. Денежные средства могут быть направлены исключительно на следующие цели:

• капитальные затраты и операционные расходы, необходимые для реализации зеленого[7] проекта;
• финансирование (рефинансирование) портфеля зеленых проектов. Портфель зеленых проектов – это набор зеленых проектов, отбираемых на основании определенного эмитентом принципа. Перечень конкретных проектов может быть не определен заранее на этапе выпуска зеленых облигаций (такой механизм применим в ряде случае, например, если банк привлекает фондирование для финансирования формируемого по определенному принципу множества некрупных кредитов,  которые не определены на момент выпуска зеленых облигаций).

К основным направлениям использования денежных средств, привлеченных от размещения зеленых облигаций, относятся:

• финансирование нового зеленого проекта или портфеля зеленых проектов;
• рефинансирование ранее понесенных расходов по зеленому проекту с заданным инициатором сроком давности;
• рефинансирование действующих зеленых финансовых инструментов.

Привлеченные денежные средства направляются на реализацию (финансирование) зеленых проектов (портфеля проектов) не позднее 24 месяцев после размещения зеленых облигаций, если иное не определено условиями зеленого облигационного выпуска.

Размещение денежных средств, привлеченных посредством размещения зеленых облигаций и временно не израсходованных на реализацию (финансирование) зеленого проекта (портфеля зеленых проектов), осуществляется в соответствии с политикой инициатора по управлению временно свободными денежными средствами. В случае привлечения денежных средств для рефинансирования и возмещения ранее понесенных затрат инициатора при реализации зеленого проекта данные условия применяются только к той части затрат по зеленому проекту, которые не были понесены на дату рефинансирования и финансирование которых планируется за счет денежных средств от размещения зеленых облигаций.

Ознакомиться с национальным стандартом по зеленому финансированию можно на сайте ВЭБ.РФ по ссылке https://veb.ru/ustojchivoe-razvitie/zeljonoe-finansirovanie/metodologiya/

Международные стандарты по зеленому финансированию

Возможна верификация облигационного выпуска не только по национальному стандарту, но и по общепризнанным международным стандартам в сфере зеленого финансирования:

• Принципы зеленых облигаций (ПЗО) (GBP, разработаны ICMA);
• Стандарт климатических облигаций (СКО) (CBS, разработан CBI).

В соответствии со сложившейся рыночной практикой российские эмитенты, как правило, верифицируют зеленые выпуски одновременно в соответствии с двумя стандартами – национальным стандартом и ПЗО. Верификация по стандарту СКО более трудозатратна, но является способом продемонстрировать свою приверженность самым высоким стандартам в области климатической повестки на международном рынке капитала.

ПЗО были опубликованы ICMA в 2014 году. Будучи добровольно применяемыми стандартами, ПЗО тем не менее стали основополагающим документом, определившим распространение лучших практик в сфере прозрачности и раскрытия информации на рынке зеленых облигаций. В дальнейшем ПЗО легли в основу не только выработки рекомендаций, но и составления национальных и региональных стандартов, регламентирующих эмиссию зеленых облигаций в других странах. 

В соответствии с ПЗО зеленая облигация должна соответствовать четырем ключевым критериям:

• Использование средств

Привлеченные средства должны быть направлены на финансирование/рефинансирование зеленых проектов с положительным экологическим эффектом. 

ПЗО предусматривают следующие категории допустимых зеленых проектов:

- «Возобновляемая энергия»;

- «Энергоэффективность»;

- «Предотвращение загрязнения и контроль над ним»;

- «Экологически устойчивое управление природными ресурсами и землепользование»;

- «Сохранение земного и водного биоразнообразия»;

- «Экологически чистый транспорт»;

- «Устойчивое управление водными ресурсами и сточными водами»;

- «Адаптация к изменению климата»;

- «Продукты, производственные технологии и процессы, адаптированные к циркулярной экономике»;

- «Зеленые здания».

• Процесс оценки и отбора проектов

Эмитент должен иметь четко задокументированный процесс отбора проектов, на которые он может направлять средства от размещения зеленых облигаций. Процесс принятия решений должен включать, помимо прочего, следующие ключевые аспекты:

- ожидаемые экологические эффекты;

- оценка того, как цели, на которые планируется направить средства от размещения зеленых облигаций, соотносятся с общими целями, стратегией, политикой и процессами эмитента, связанными с экологической устойчивостью;

- четкие критерии отбора проектов, которые могут быть профинансированы с помощью зеленых облигаций.

• Управление средствами

Эмитент ведет обособленный учет средств, привлеченных от размещения зеленых облигаций, и регулярно отчитывается перед инвесторами об их использовании. 

Эмитент информирует инвесторов об инструментах временного размещения неиспользованных средств от привлечения.

• Отчетность

Эмитент предоставляет и ежегодно актуализирует информацию об использовании средств (включая список проектов, на которые были направлены средства от зеленых облигаций, краткое описание проектов, указание суммы направленных средств и ожидаемое воздействие проектов на окружающую среду и климат). 

Независимая оценка (верификация) в соответствии с ПЗО является рекомендуемой. В российской практике при эмиссии облигаций верификация в соответствии с ПЗО обязательна.

Принципы зеленых облигаций легли в основу СКО, который детализирует и ужесточает требования к выпуску зеленых облигаций, при этом конкретизируя ПЗО. СКО предполагает систему сертификации, обеспечивающую использование средств, привлекаемых от размещения зеленых облигаций, для целей низкоуглеродной климатически устойчивой экономики. В рамках СКО разработана таксономия (классификатор проектов), определяющая климатически ориентированные (climate aligned) проекты и активы.  СКО определяет критерии «зелености» для инвесторов, а также обеспечивает соблюдение эмитентом принципа позитивного влияния на изменение климата. В отличие от ПЗО, сертификация в соответствии с СКО требует наличия верификации как до, так и после размещения облигаций. В соответствии с ПЗО эмитент должен предоставлять отчетность до того момента, пока все средства не будут направлены в приемлемые проекты. В соответствии с СКО отчетность по использованию средств должна предоставляться на протяжении всего периода обращения облигаций. 

Основные участники процесса выпуска зеленых облигаций и их функции

Таблица 4. Функции участников процесса выпуска зеленых облигаций

В соответствии с требованиями действующих процедур в процессе эмиссии зеленых облигаций должны участвовать как минимум: эмитент, организатор, верификатор, ПАО Московская Биржа и НКО АО НРД. Привлечение к процессу выпуска иных участников, указанных в таблице выше, например внешних консультантов, осуществляется по усмотрению эмитента.

3. Эмиссия зеленых облигаций

Основные этапы эмиссии зеленых облигаций

Эмитент облигаций регулярно составляет и раскрывает отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг[10]. Данная отчетность является видом коммуникации с инвестором, позволяющим ему анализировать конъюнктуру рынка, на которой действует компания-эмитент, а также оценивать риски вложения средств.

В свою очередь, для того чтобы облигации могли быть идентифицированы с использованием слов «зеленые облигации», эмитент обязан взять на себя дополнительное обязательство о предоставлении инвесторам актуальной информации о целевом использовании средств, полученных в результате размещения зеленых облигаций. Актуализация информации осуществляется эмитентом ежегодно до погашения таких облигаций.

Для актуализации указанной выше информации эмитент обязан составлять отчет об использовании денежных средств, полученных от размещения зеленых облигаций. Информация, раскрываемая в отчете эмитента для зеленых облигаций, присутствующих в Секторе устойчивого развития ПАО Московская Биржа, определена в Положении № 714-П. В данном отчете раскрывается в том числе следующая информация:

• наименование и краткое описание проекта (в рамках имеющихся обязательств по конфиденциальности);
• утвержденный объем финансирования проекта за счет облигаций, а также доля финансирования проекта за счет других источников;
• сведения о расходовании (распределении) средств, привлеченных в рамках эмиссии облигаций;
• сведения о расходовании (распределении) средств, привлеченных в рамках эмиссии облигаций в отчетном периоде;
• сведения об управлении нераспределенными средствами;
• сведения о достижении качественных и количественных показателей реализации проекта, указанных в решении о выпуске зеленых облигаций;
• сведения, подтверждающие реализацию проекта, описание которого содержится в решении о выпуске (программе) зеленых облигаций, и фактическое использование всех денежных средств, полученных от размещения указанных облигаций;
• сведения о состоянии проекта на дату окончания отчетного периода.

Информация, требуемая в остальных документах, связанных с эмиссией зеленых облигаций (в части регулярной отчетности об использовании денежных средств и достижения экологического и климатического эффекта), основана на Положении № 714-П и практически полностью охвачена данным документом.

Нормативные требования к раскрытию информации о целевом использовании средств, привлеченных в рамках размещения зеленых облигаций, раскрыты в таблице 5.

Таблица 5. Нормативные требования к раскрытию информации о целевом использовании средств, привлеченных в рамках размещения зеленых облигаций

[1]ClimateBonds Initiative (CBI) – международная некоммерческая организация, продвигающая идеи инвестирования в низкоуглеродную экономику. Организация ведет образовательную и просветительскую деятельность, направленную на развитие рынка, осуществляет анализ рынка и рыночных данных, консультирует государственные органы, администрирует международный Стандарт климатических облигаций и Схему сертификации (Climate Bonds Standard and Certification Scheme). В основе базы зеленых облигаций CBI лежит соответствие Таксономии климатических облигаций (Climate Bonds Taxonomy).

[2]Распоряжение Правительства РФ от 18 ноября 2020 года № 3024-р.

[3]https://xn--90ab5f.xn--p1ai/ustojchivoe-razvitie/zeljonoe-finansirovanie/perechen-verifikatorov/

[4] Утверждены распоряжением Правительства РФ от 14 июля 2021 года № 1912-р.

[5] Утверждена Постановлением Правительства РФ от 21 сентября 2021 года № 1587 «Об утверждении критериев проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации и требований к системе верификации проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации».

[6] Здесь и далее: под зеленым облигационным выпуском подразумевается в том числе и адаптационный облигационный выпуск.

[7]Здесь и далее: при размещении адаптационного облигационного выпуска проект должен быть адаптационным.

[8]ESG-рейтинг – экспертная оценка экологических, социальных рисков ведения бизнеса компании, рисков корпоративного управления компанией и качества управления перечисленными рисками.

[9]Национальный расчетный депозитарий.

[10] Обязанность устанавливается в случае регистрации проспекта ценных бумаг в отношении выпуска облигаций или программы облигаций.

[11] За исключением российских эмитентов, осуществляющих раскрытие в соответствии с Положением № 714-П