«За последнее десятилетие возможности выхода иностранных эмитентов на российский фондовый рынок значительно расширились, что существенно повлияло на его привлекательность для российских и иностранных инвесторов.»

ГЛАВА 2. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ ИНОСТРАННЫХ ЭМИТЕНТОВ И МЕЖДУНАРОДНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ ИНОСТРАННЫМИ ГОСУДАРСТВАМИ

В главе освещены отдельные аспекты допуска облигаций иностранных эмитентов путем осуществления публичного размещения и путем публичного обращения этих финансовых инструментов.

За последнее десятилетие был предпринят целый ряд мер, направленных на повышение привлекательности российского фондового рынка для российских и иностранных инвесторов. Среди таких мер – появление новых финансовых инструментов, в том числе иностранных облигаций, т. е. облигаций иностранных эмитентов, международных организаций и государств.

В соответствии с действующим законодательством существуют два способа выхода иностранных облигаций на российский фондовый рынок (схема 1).

Схема 1. Способы выхода иностранных облигаций на российский фондовый рынок

В зависимости от цели иностранного эмитента (первичное размещение облигаций или обращение уже залистингованных на иностранной бирже ценных бумаг (Dual listing) непосредственный выход облигаций иностранного эмитента на российский фондовый рынок может осуществляться либо путем публичного размещения, либо посредством публичного обращения соответственно. Выбранный эмитентом способ допуска к организованным торгам (первичное размещение или обращение) определяет, в чьей компетенции находится принятие решения о таком допуске (схема 2).

Схема 2. Способы допуска облигаций иностранного эмитента к организованным торгам

1. Выпуск облигаций иностранных эмитентов

Публичное размещение облигаций иностранного эмитента[1]

 

Закон о рынке ценных бумаг устанавливает ряд требований к облигациям и их эмитентам, соблюдение которых необходимо для выхода на российский фондовый рынок (таблица 1).

Таблица 1. Условия допуска облигаций иностранного эмитента к организованным торгам в России

Требования к иностранному эмитенту Требования к облигациям
  • юридические лица, учрежденные
    • в государстве – члене ОЭСР, ФАТФ, МАНИВЭЛ и/или Евразийского экономического союза[2] или
    • в государстве, соответствующие органы которого заключили с Банком России соглашение о сотрудничестве
      далее – Иностранное Государство»)2, или
  • иностранные юридические лица, облигации которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, соответствующей Критериям для иностранных бирж[3], или
  • международные финансовые организации, перечень которых утвержден Правительством России, или
  • указанные выше Иностранные Государства, их правоспособные территориальные единицы, центральные банки
  • присвоение кодов ISIN и CFI[4]
  • квалификация Банком России иностранных финансовых инструментов в качестве облигаций[5]
  • отсутствие ограничений на предложение облигаций в России неограниченному кругу лиц

Решение о допуске к размещению, в том числе публичному, облигаций иностранного эмитента принимает Банк России.

Согласно Закону о рынке ценных бумаг, Стандарты эмиссии российских ценных бумаг не применяются к публичному размещению облигаций иностранных эмитентов.

Порядок публичного размещения облигаций иностранного эмитента можно условно разделить на несколько этапов:

Схема 3. Процесс публичного размещения облигаций иностранного эмитента

Подготовительный этап

Для допуска облигаций иностранного эмитента к публичному размещению в России иностранный эмитент обязан представить в Банк России пакет документов, утвержденный Приказом ФСФР России № 12-10/пз-н [6] (схема 4).

Схема 4. Документы для регистрации проспекта

Документацию, представляемую в Банк России, необходимо правильно оформить:

  • документы должны быть пронумерованы, прошиты, заверены (скреплены) печатью (если требуется по личному закону эмитента) и подписью уполномоченного лица заявителя;
  • документы должны быть представлены на русском языке, а в случае составления документа на иностранном языке – иметь приложенный к нему перевод на русский язык, заверенный в установленном порядке;
  • документы, исходящие из уполномоченных органов власти иностранных государств, должны быть легализованы или апостилированы, если иное не предусмотрено международным договором России.

При подготовке документов для их подачи в Банк России следует также учитывать специальные требования к форме и содержанию, устанавливаемые в отношении проспекта облигаций. Сведения в проспекте представляются в объеме, предусмотренном для российских эмитентов. Конкретизация требований к раскрываемым в проспекте облигаций иностранного эмитента сведениям содержится в Положении о раскрытии информации.

Проспект облигаций иностранного эмитента должен быть составлен на русском языке, включая БФО. В Банк России текст проспекта облигаций представляется в трех экземплярах на бумажном носителе и в одном экземпляре на электронном носителе. При публичном размещении проспект облигаций иностранного эмитента подписывается уполномоченным органом или уполномоченным представителем иностранного эмитента в соответствии с личным законом иностранного эмитента.

Иностранный эмитент, подписавший проспект облигаций, подтверждает достоверность и полноту всей информации в этом проспекте и несет ответственность перед инвесторами за убытки, причиненные вследствие содержащейся в проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение информации

Подготовка российской биржей заключения о возможности допуска облигаций иностранного эмитента к публичному размещению в России 

В случае если ценные бумаги иностранного эмитента не прошли процедуру листинга на иностранной фондовой бирже, соответствующий Критериям для иностранных бирж (далее - Признаваемый листинг), то в дополнение к указанным выше документам иностранным эмитентом представляются:

  • заявление, содержащее обоснование возможности допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению в Российской Федерации;
  • документ, содержащий расчет показателей, характеризующих уровень предполагаемой ликвидности и уровень инвестиционного риска облигаций иностранного эмитента.

Подготовка данных дополнительных документов осуществляется российской фондовой биржей на основании обращения иностранного эмитента и представленного проспекта облигаций.

Для определения уровня предполагаемой ликвидности и инвестиционного риска облигаций иностранного эмитента российская фондовая биржа выбирает облигацию, допущенную к торгам на этой фондовой бирже, с которой производится сравнение облигации иностранного эмитента по соответствующим показателям. В целях определения предполагаемой ликвидности фондовая биржа заключает с иностранным эмитентом и маркет-мейкером договор, на основании которого маркет-мейкер рассчитывает (а) разницу между лучшей ценой предложения на продажу и лучшей ценой предложения на покупку облигаций и (б) объем подаваемых заявок на продажу и покупку облигаций в соответствии с Приказом ФСФР России № 10-5/пз-н[7]. Уровень инвестиционного риска облигаций иностранного эмитента российская биржа определяет самостоятельно, исходя из значений предварительного кредитного рейтинга, присвоенного таким облигациям или их эмитенту одним из международных рейтинговых агентств (Fitch, S&P либо Moody's). На основе полученных данных фондовая биржа делает вывод о возможности допуска облигаций иностранного эмитента к публичному размещению в Российской Федерации и выдает иностранному эмитенту соответствующее заключение.

К публичному размещению могут быть допущены облигации иностранных эмитентов, уровень ликвидности которых не ниже, а уровень инвестиционного риска – не выше аналогичных показателей, рассчитанных по облигациям соответствующих видов, уже допущенным к организованным торгам на российской бирже, которая проводит сравнение показателей. При этом сравнение может производиться как с российскими облигациями, так и с облигациями иностранных эмитентов

Принятие Банком России решения о регистрации проспекта облигаций и о допуске облигаций иностранного эмитента к публичному размещению 

В течение 30 дней с даты получения всех необходимых документов Банк России обязан принять решение о регистрации проспекта облигаций иностранного эмитента и о допуске облигаций иностранного эмитента к размещению в России или принять мотивированное решение об отказе в допуске и регистрации.

В случае (1) представления неполного пакета документов, (2) невыполнения требований к форме и содержанию представляемых документов или (3) выявления признаков наличия в проспекте облигаций недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвесторов информации срок для принятия решения о допуске облигаций иностранного эмитента к публичному размещению/обращению и о регистрации проспекта облигаций может быть продлен Банком России до 60 дней для представления необходимых документов и проверки достоверности сведений в представленных документах.

Банк России уведомляет иностранного эмитента о допущенных нарушениях и недостатках и сообщает срок для их устранения.

В случае принятия положительных решений о регистрации проспекта облигаций иностранного эмитента и об их допуске к публичному размещению Банк России обязан в течение трех дней с даты принятия указанных решений:

Действующее регулирование содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в допуске облигаций иностранного эмитента к публичному размещению в России:

  • несоблюдение требований, перечисленных в таблице 5;
  • несоответствие представленных документов требованиям к форме и содержанию;
  • неустранение в определенный Банком России срок выявленных недостатков;
  • несоответствие брокера, подписавшего проспект ценных бумаг иностранного эмитента, установленным требованиям [8];
  • несоответствие депозитария, с которым иностранным эмитентом заключен договор об учете прав на облигации, установленным требованиям [9];
  • указание в предоставленных в Банк России документах ложных либо недостоверных сведений.

 

Публичное размещение 

 

  • Листинг облигаций иностранного эмитента

После получения от Банка России уведомления о регистрации проспекта облигаций иностранного эмитента и об их допуске к публичному размещению в России осуществляется включение облигаций иностранного эмитента в котировальные списки на основе заключенного с соответствующей российской биржей договора листинга. Порядок и условия включения облигаций иностранных эмитентов в котировальные списки определены в Положении о допуске ценных бумаг к торгам[10] и в правилах листинга фондовой биржи (таблица 2).

Таблица 2. Отдельные условия включения облигаций иностранных эмитентов в котировальные списки [11]

Условия Первый (высший) уровень Второй уровень 
Объем выпуска Не менее 2 млрд руб.Не менее 2 млрд руб. 
Устанавливается биржей 
Номинальная стоимость одной облигацииНе превышает 50 000 руб. или 1000 денежных единиц,
в случае если номинал ценной бумаги выражен
в иностранной валюте 
Не превышает 50 000 руб. или 1000 денежных
единиц, в случае если номинал ценной бумаги выражен
в иностранной валюте 
Наличие обеспечения для выпуска Обязательно Условие не применяется 
Срок существования эмитента и поручителя Не менее трех лет Устанавливаются биржей 
Составление и раскрытие аудированной КФО За три завершенных года, предшествующих
дате включения облигаций в котировальный список 
Наличие у эмитента (у выпуска облигаций)
и у поручителя (гаранта) уровня кредитного рейтинга 
Уровень рейтинга не ниже уровня, установленного Банком 
России по классификации соответствующих рейтинговых агентств 
Условия нет 
Требования к корпоративному управлению Избрание СД, организация проведения внутреннего аудита Условия нет

По окончании публичного размещения облигаций иностранный эмитент обязан представить в Банк России уведомление о завершении указанного размещения. До представления такого уведомления с отметкой Банка России о его получении обращение в России облигаций иностранного эмитента, публичное размещение которых осуществлено в России, не допускается. Переход прав на облигации иностранного эмитента, приобретенные их первым владельцем при размещении облигаций иностранного эмитента в России, запрещается до их полной оплаты.

 

  • Раскрытие информации

Информация о допущенных к публичному размещению облигациях иностранных эмитентов и об их эмитентах подлежит обязательному раскрытию в соответствии с действующим регулированием. Обязанность раскрывать указанную информацию возложена (1) на российскую биржу, к организованным торгам на которой допущены облигации иностранного эмитента, и (2) на иностранного эмитента.

Раскрытие информации об облигациях, в том числе содержащейся в проспекте облигаций, осуществляется российской биржей посредством ее опубликования на странице биржи в сети Интернет в установленный Положением о раскрытии информации срок.

Иностранный эмитент обязан раскрывать в ленте новостей и на странице в сети Интернет, в частности, ту информацию об облигациях, допущенных к публичному размещению в РФ, которая указана в таблице 3.

Таблица 3. Информация, раскрываемая иностранным эмитентом облигаций

Вид сведенийСодержание сведенийСроки раскрытия
Сообщение о публичном
размещении облигаций 
✓ о принятии Банком России решений о регистрации проспекта облигаций и о допуске облигаций к публичному размещению

не позднее одного дня в ленте новостей и не позднее двух дней на интернет-странице:

  • с даты опубликования на сайте Банка России информации о принятии соответствующего решения или
  • с даты получения иностранным эмитентом или брокером, подписавшим проспект ценных бумаг, письменного уведомления Банка России о принятых решениях (в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше)
✓ о дате начала публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента не позднее чем за пять дней до даты начала публичного размещения в ленте новостей и не позднее чем за четыре дня – на интернет-странице 
✓ об изменении даты начала публичного размещения не позднее чем за один день до наступления первоначальной даты публичного размещения в ленте новостей и на интернет-странице 
✓ о цене публичного размещения не позднее даты начала публичного размещения в ленте новостей и на интернет-странице 
✓ о приостановлении публичного размещения

не позднее одного дня в ленте новостей и не позднее двух дней на интернет-странице:

  • с даты принятия иностранным эмитентом решения о внесении изменений в проспект или
  • с даты опубликования на сайте Банка России информации о принятом решении о приостановлении размещения или даты получения иностранным эмитентом письменного уведомления Банка России о приостановлении размещения (в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше)
✓ о возобновлении публичного размещения

не позднее одного дня в ленте новостей и не позднее двух дней на интернет-странице:

  • с даты опубликования на сайте Банка России информации о принятом решении о регистрации изменений в проспект либо о возобновлении размещения ценных бумаг или
  • с даты получения иностранным эмитентом письменного уведомления Банка России о регистрации изменений в проспект либо о возобновлении размещения ценных бумаг (в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше)
✓ о дате окончания публичного размещения

не позднее одного дня в ленте новостей и не позднее двух дней на интернет-странице:

  • с даты истечения установленного срока размещения или
  • с даты размещения последней подлежавшей размещению ценной бумаги
✓ о представлении в Банк России уведомления о завершении публичного размещения не позднее одного дня с даты представления (направления) указанного уведомления в ленте новостей и не позднее двух дней – на интернет-странице 
Проспект облигаций в объеме, предусмотренном для проспекта российских облигаций на интернет-странице не позднее даты начала размещения, но не ранее даты опубликования информации о регистрации проспекта облигаций на странице Банка России в сети Интернет или получения иностранным эмитентом письменного уведомления Банка России о регистрации проспекта 
Отчет ежеквартальный, полугодовой и/или годовой отчет на русском языке или на иностранном языке с последующим переводом, в которых приводится информация об облигациях и иностранном эмитенте, указанная выше

на интернет-странице:

  • ежеквартальный отчет – не позднее 45 дней с даты окончания квартала;
  • другие отчеты – не позднее одного дня с даты раскрытия сообщения в соответствии с иностранным правом. Если сообщение было первоначально раскрыто на иностранном языке, не используемом на финансовом рынке 12, – в течение 60 дней с даты такого раскрытия
Сообщения о существенных фактах – событиях, раскрытие которых может повлиять на стоимость или котировки облигаций

в объеме, предусмотренном для российских эмитентов, с учетом особенностей личного закона иностранного эмитента, в частности:

  • о созыве и проведении ОСУ и о его решениях;
  • о проведении заседания СД и о его решениях;
  • о появлении у эмитента подконтрольной ему организации;
  • о появлении лица, контролирующего эмитента;
  • о принятии решения о реорганизации или ликвидации;
  • о погашении облигаций эмитента.

не позднее одного дня с даты раскрытия сообщения в соответствии с иностранным правом в ленте новостей и не позднее двух дней – на интернет-странице

Если сообщение было первоначально раскрыто на иностранном языке, не используемом на финансовом рынке, – в течение 30 дней с даты такого раскрытия

  • Учет прав на облигации иностранного эмитента

Учет прав на облигации осуществляется на основании договора иностранного эмитента с российским депозитарием, соответствующим требованиям, установленным Банком России [13]. Как правило, таким российским депозитарием выступает НРД.

 

  • Применимое право и подсудность споров

На практике часто возникает вопрос о праве, применимом к отношениям облигационного займа. В силу отсутствия прямого указания о праве, применимом к данным отношениям, в действующем законодательстве, при подготовке документации иностранный эмитент вправе выбрать как российское право, так и право иных государств. При этом следует отметить, что российские инвесторы охотнее приобретают облигации, к которым применяется право Российской Федерации.

Вопрос о подсудности споров, возникающих в связи с приобретением облигаций иностранного эмитента, также напрямую не урегулирован в российском законодательстве. Как правило, иностранные эмитенты в качестве суда, рассматривающего споры по облигациям, выбирают Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-Промышленной палате России.

 

Публичное обращение облигаций иностранного эмитента 

 

Для целей поддержания ликвидности, а также определения рыночной цены облигаций, размещенных на других рынках, иностранный эмитент может быть заинтересован в публичном обращении данных иностранных инструментов в России. В зависимости от того, на какой иностранной бирже размещены финансовые инструменты иностранного эмитентa, решение об их допуске к российским организованным торгам принимается либо Банком России, либо российской фондовой биржей.

Если облигации иностранного эмитентa не прошли процедуру листинга путем включения в основной (официальный) список ценных бумаг иностранной биржи, соответствующей Критериям для иностранных бирж  и в их отношении эта процедура не начата, решение о допуске к публичному обращению таких финансовых инструментов принимает Банк России. Это означает необходимость выполнения всех условий, указанных выше в отношении публичного размещения облигаций иностранного эмитентa.

Если облигации прошли признаваемый листинг или процедура признаваемого листинга запущена, решение о допуске таких финансовых инструментов к организованным торгам в России принимает российская фондовая биржа. При этом существуют два способа публичного обращения иностранных облигаций: по инициативе иностранного эмитента или по инициативе российской фондовой биржи.

 

Допуск к публичному обращению облигаций по инициативе иностранного эмитента 

 

Процедура допуска облигаций иностранного эмитента к торгам на российской бирже по его инициативе представлена на схеме 5.

Схема 5. Процесс допуска к публичному обращению облигаций по инициативе иностранного эмитента

Закон о рынке ценных бумаг предусматривает ряд условий, при выполнении которых российской биржей может быть принято положительное решение о допуске облигаций иностранного эмитента на рынок РФ. Их можно разделить на предварительные и последующие условия.

Предварительными условиями принятия решения о допуске к организованным торгам на российской бирже являются:

Подтвердив российской фондовой бирже выполнение предварительных условий, иностранный эмитент должен представить проспект облигаций и документы, перечень которых определяется правилами российской биржи для последующего допуска облигаций к торгам. Как правило, перечень данных документов короче, чем при публичном размещении.

Закон о рынке ценных бумаг предусматривает, что направляемый на российскую биржу проспект облигаций может быть составлен на используемом на финансовом рынке иностранном языке. Подписывать такой проспект может как иностранный эмитент, так и брокер, соответствующий требованиям, установленным регулятором финансового рынка (схема 6).

Схема 6. Требования к брокеру, подписывающему проспект облигаций иностранного эмитента

Брокер, подписывающий проспект облигаций иностранного эмитента, подтверждает:

  • отсутствие ограничений на обращение облигаций иностранного эмитента в России и их соответствие требованиям Закона о рынке ценных бумаг;
  • соответствие информации, содержащейся в проспекте, сведениям, которые представляются на иностранном организованном финансовом рынке и/или представляются иностранным эмитентом.

Брокер, подписавший проспект облигаций иностранного эмитента, несет ответственность за убытки, причиненные инвесторам вследствие недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвесторов информации, подтвержденной брокером [15].

Условия и порядок включения облигаций иностранных эмитентов при публичном обращении в котировальные списки и листинг этих финансовых инструментов аналогичны условиям и порядку допуска облигаций иностранного эмитента к организованным торгам при их публичном размещении. При этом на некоторых российских фондовых биржах устанавливается более узкий перечень требований для включения в котировальные списки облигаций иностранных эмитентов, которые прошли процедуру признаваемого листингa.

Раскрытие информации при публичном обращении облигаций иностранного эмитента осуществляется в объеме, в котором такая информация раскрывается в соответствии с личным законом иностранной биржи, на которой указанные облигации прошли процедуру признаваемого листингa.

Учет прав на облигации в случае публичного обращения производится в том же порядке, что и при публичном размещении.

 

Публичное обращение облигаций по инициативе российской фондовой биржи

 

Российская фондовая биржа вправе без заключения договора с иностранным эмитентом принять решение о допуске его облигаций к публичному обращению при их соответствии следующим требованиям:

  • облигации допускаются к организованным торгам без включения в котировальный список;
  • в отношении облигаций начата или завершена процедура включения в основной (официальный) список ценных бумаг  иностранной биржи, соответствующий Критериям установленным Банков России;
  • информация об облигациях и об их эмитенте раскрывается на русском языке или на используемом на финансовом рынке иностранном языке в соответствии с требованиями иностранной биржи, на которой ценные бумаги включены в основной (официальный) список.

При допуске к организованным торгам по инициативе российской биржи обязанность по раскрытию информации об облигациях и об иностранном эмитенте возлагается только на саму биржу.

В установленные Законом о рынке ценных бумаг сроки биржа раскрывает:

  • информацию об облигациях и об их эмитенте в объеме, в котором такая информация раскрывается в соответствии с личным законом иностранной биржи, включившей указанные ценные бумаги в основной (официальный) список;
  • информацию, которая содержится в каждом из годовых отчетов, раскрытых иностранным эмитентом после завершения процедуры листинга;
  • информацию о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг, и о рисках, связанных с тем, что такие ценные бумаги допущены к организованным торгам без заключения договора с их эмитентом;
  • резюме проспекта.

Раскрытие информации или доступ к раскрытой информации может осуществляться российской биржей путем опубликования на официальном сайте (1) самой информации либо (2) указателей страниц сайта иностранной биржи, на которых раскрыта информация об иностранном эмитенте и о выпущенных им облигациях.

Российская биржа, принявшая решение о допуске иностранных облигаций к организованным торгам, несет ответственность за убытки, причиненные инвесторам вследствие нераскрытия указанной выше информации или необеспечения доступа к раскрытой информации.

Российская биржа, принявшая решение о допуске облигаций иностранного эмитента к организованным торгам, не позднее чем за три дня до начала организованных торгов такими ценными бумагами уведомляет их эмитента о принятии указанного решения.

2. Выпуск облигаций международных финансовых организаций

Порядок допуска облигаций международных финансовых организаций (далее – МФО) на российский рынок в целом аналогичен описанному выше порядку публичного размещения (обращения) облигаций иностранных юридических лиц, за рядом исключением, описанных ниже.

Субъектный состав

МФО может размещать свои облигации в Российской Федерации только после принятия распоряжения Правительства РФ об отнесении такой организации к МФО, облигации которых могут быть допущены к размещению в России. К таким МФО отнесены, в частности, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Евразийский банк развития, Европейский инвестиционный банк и Азиатский банк инфраструктурных инвестиций, Международный банк экономического сотрудничества и Международная ассоциация развития.

Перечень документов, подаваемых в Банк России

В отличие от иностранных эмитентов – юридических лиц, МФО не предоставляет (1) учредительных и иных документов, подтверждающих ее статус, а также (2) – при отсутствии признаваемого листинга ее облигаций – заключения российской биржи о возможности допуска таких ценных бумаг к публичному размещению (обращению). Вместо этих документов МФО предоставляет заключение о соответствии публичного размещения (обращения) облигаций требованиям внутренних документов МФО.

При публичном обращении облигаций МФО по инициативе российской фондовой биржи, регистрация проспекта облигаций МФО не требуется.

Раскрытие информации

В силу специфики правовой природы МФО она вправе не раскрывать определенную финансовую информацию.

При публичном обращении облигаций МФО по инициативе российской фондовой биржи, МФО раскрывает информацию в объеме, предусмотренной правилами российской фондовой биржи, допустившей облигации МФО к организованным торгам.

3. Выпуск облигаций иностранных государств

Порядок допуска облигаций иностранных государств на российский рынок также в целом аналогичен описанному выше порядку публичного размещения (обращения) облигаций иностранных юридических лиц, за рядом исключений.

Субъектный состав

В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг к иностранным государствам, облигации которых могут быть допущены к организованным торгам в России, относятся иностранные государства – члены Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (МАНИВЭЛ) и/или Единого экономического пространства, а также иностранные государства, соответствующие органы которых заключили с Банком России соглашение о взаимодействии.

Перечень документов, подаваемых в Банк России

Вместо учредительных и иных документов, подтверждающих статус эмитента, Иностранное Государство предоставляет документы, связанные с подтверждением полномочий подписантов подаваемых в Банк России документов, и документы, подтверждающие отнесение облигаций к государственному долгу государства. Подписантом проспекта облигаций Иностранного Государства должно быть должностное лицо уполномоченного органа Иностранного Государства, печатью которого заверяется текст проспекта.

Раскрытие информации

В целях обеспечения суверенитета Иностранного Государства и с учетом его правовой природы российское законодательство требует раскрытия информации в ограниченном объеме. В частности, в проспект облигаций Иностранного Государства не включается информация о планах будущей деятельности эмитента, о структуре основных средств эмитента, о лицах, входящих в состав его органов управления, а также об основной хозяйственной деятельности эмитента, о КФО, об учетной политике, об общей сумме экспорта и др. Вместо ГБФО и ПБФО в проспект облигаций иностранного эмитента включается годовая и промежуточная бюджетная отчетность (схема 7).

Схема 7. Раскрытие информации об иностранном государстве в проспекте облигаций

 

Иностранное Государство освобождено от обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений. Однако на практике оно может быть заинтересовано в раскрытии информации таким способом, в том числе в целях повышения инвестиционной привлекательности своих облигаций. В этих же целях Иностранное Государство может отказаться от судебного иммунитета и иных своих привилегий как суверенного образования.

  1. В данной главе рассматриваются вопросы выпуска облигаций только иностранными юридическими лицами и не рассматриваются вопросы выпуска облигаций иностранными государствами и международными финансовыми организациями.
  2. В частности, к таким государствам относятся страны – члены Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO)
  3. Критерии к иностранным биржам Банка России Указание Банка России от 11.11.2019 № 5312-У «О критериях, которым должна соответствовать иностранная биржа, прохождение процедуры листинга на которой ценными бумагами, представляемыми российскими депозитарными расписками, является условием для эмиссии российских депозитарных расписок, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, или на которой начата либо завершена процедура листинга ценных бумаг иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, для принятия российской биржей решения об их допуске к организованным торгам.
  4. Международные идентификационные коды ценных бумаг
  5. Квалификация проводится в порядке, установленном Указанием Банка России от 03.10. 2017 № 4561-У «О порядке квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг». Финансовые инструменты иностранных эмитентов квалифицируются как облигации, если присвоенный им код CFI имеет следующие значения: первая буква – «D», вторая буква – «B», «C», «T», «Y», «G», «A» или «N», за исключением случаев, когда шестая буква имеет значение «Z» или «A».
  6. Приказ ФСФР России от 06.03.2012 № 12-10/пз-н «Об утверждении Порядка регистрации проспектов ценных бумаг иностранных эмитентов и допуска ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг».
  7. Приказ ФСФР России от 09.02.2010 № 10-5/пз-н «Об утверждении Положения о составе и порядке расчета показателей, характеризующих уровень ликвидности (предполагаемой ликвидности) и уровень инвестиционного риска ценных бумаг, на основании которых федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг принимается решение о допуске ценных бумаг иностранных эмитентов к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации».
  8. Требования к брокеру, подписывающему проспект облигаций иностранного эмитента, установлены Приказ ФСФР России от 25.02.2010 № 10-12/пз-н «Об утверждении требований к брокеру, подписывающему проспект ценных бумаг иностранного эмитента».
  9. Требования к депозитариям, осуществляющим учет прав на ценные бумаги иностранных эмитентов, утверждены Приказ ФСФР России от 23.03.2010 № 10-19/пз-н «Об утверждении Требований к депозитариям, осуществляющим учет прав на ценные бумаги иностранных эмитентов, допущенные к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации».
  10. Положение о допуске ценных бумаг к торгам Положение Банка России от 24.02.2016 № 534-П «О допуске ценных бумаг к организованным торгам».
  11. Биржа вправе устанавливать дополнительные требования к облигациям, включаемым в котировальные списки.
  12. При этом Закон о рынке ценных бумаг не разъясняет, что имеется в виду под финансовым рынком и его языком.
  13. Требования к депозитариям, осуществляющим учет прав на ценные бумаги иностранных эмитентов, утверждены Приказом ФСФР России № 10-19/пз-н.
  14. В случае если российская биржа принимает решение о допуске ценных бумаг иностранного эмитента до завершения процедуры их листинга на иностранной бирже, организованные торги ценными бумагами иностранного эмитента могут начаться только после начала торгов на указанной иностранной бирже.
  15. Подтверждение брокером недостоверной, неполной и (или) вводящей инвесторов в заблуждение информации, содержащейся в проспекте облигаций иностранного эмитента, является основанием для приостановления действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, а в случае неоднократного совершения указанного нарушения в течение одного года – для аннулирования такой лицензии.