«Московская Биржа входит в ТОП-5 мировых бирж по объему торгов облигациями. Без учета объемов операций РЕПО с облигациями Московская Биржа входит в ТОП-15 мировых бирж по объему торгов облигациями»
ГЛАВА 1. БАЗОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТУ
В главе описаны базовые требования к заемщикам долгового рынка, даны ссылки на подзаконные акты и Правила листинга.
1. Базовые требования к заемщикам
Выпуск облигаций на Московской бирже регулируется нормативно-правовыми актами разного уровня. К первому уровню относятся законодательные и подзаконные акты Российской Федерации, а также Положения и Инструкции Банка России (далее – Регулятора). Второй уровень – это Правила листинга Московской биржи (Московская Биржа (moex.com)).
Для обеспечения надлежащего качества активов, допускаемых к торгам, у Московской Биржи стоит задача построения эффективной системы риск-менеджмента. Отсюда вытекают требования третьего уровня, а именно комплексная оценка эмитентов и структуры выпусков со стороны Биржи.
2. Законодательные требования
Федеральные законы и подзаконные акты определяют основные требования к раскрытию информации эмитентами облигаций (их поручителями и/или оферентами), к формированию отчетности, а также к структуре выпусков отдельных инструментов (ипотечные ценные бумаги и т.д.).
3. Правила листинга Московской биржи
В Правилах листинга указаны подробные требования к эмитентам для включения в котировальные списки. Правила листинга могут обновляться несколько раз в год, поэтому эмитенту необходимо отслеживать их изменения на сайте Московской биржи (Московская Биржа (moex.com)).
Условия для включения ценной бумаги в котировальный список (в Таблице 1 приведен общие требования, актуальную информацию можно найти в Приложении 2 к Правилам листинга):
Таблица 1. Перечень требований для включения в Первый и Второй уровень для облигаций российских эмитентов
№ | Условия для включения | Первый уровень |
| 1. | Объем выпуска (каждого выпуска в рамках программы облигаций) | Не менее 2 млрд. руб. |
| 2. | Номинальная стоимость одной облигации | Не превышает 50 000 руб. или 1 000 денежных единиц, в случае если номинал ценной бумаги выражен в иностранной валюте |
| 3. | Срок существования эмитента или поручителя (гаранта) (при его наличии) | Не менее 3 лет |
| 4. | Составление и раскрытие (опубликование) консолидированной финансовой отчетности (в случае ее отсутствия – индивидуальной финансовой отчетности) с приложением аудиторского заключения, подтверждающего ее достоверность | За 3 завершенных года, предшествующих дате включения облигаций в Первый уровень. Если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается поручительством или независимой гарантией, условием включения облигаций российского эмитента в котировальный список должно являться составление и раскрытие (опубликование) консолидированной финансовой отчетности (в случае ее отсутствия - индивидуальной финансовой отчетности) как эмитента, так и поручителя (гаранта) в соответствии со сроками, установленными для раскрытия (опубликования) финансовой отчетности эмитентом (за исключением случая, когда поручителем является субъект Российской Федерации или муниципальное образование). |
| 5. | Отсутствие дефолта эмитента | Дефолт эмитента отсутствует либо с момента прекращения обязательств, в отношении которых эмитентом был допущен дефолт, прошло не менее 3 лет |
| 6 | Наличие у эмитента (у выпуска облигаций) или у поручителя (гаранта) уровня кредитного рейтинга | Уровень рейтинга не ниже уровня, установленного Биржей. Применение требования к наличию кредитного рейтинга у поручителя(ей) (гаранта(ов)) осуществляется при условии, что общий размер предоставленного обеспечения не менее суммы номинальной стоимости всех облигаций включаемого выпуска (дополнительного выпуска) и совокупного купонного дохода по ним |
| 7 | Соблюдение требований по корпоративному управлению | Требования предусмотрены в пункте 2.20 Приложения Правил листинга |
| 8 | Эмитентом определен представитель владельцев облигаций | Дополнительных условий не устанавливается |
4. Секторы Московской биржи
Помимо требований к котировальным спискам, Правила листинга регулируют условия включения ценных бумаг в различные Секторы:
- Сектор Роста
- Сектор РИИ (Сектор рынка инноваций и инвестиций)
- Сектор СУР (Сектор устойчивого развития)
- Сектор КПИР (Сектор компаний повышенного инвестиционного риска)
Сектор Роста
Сектор Роста создан для содействия привлечения инвестиций компаниями малой и средней капитализации. Компании-субъекты МСП, чьи бумаги включены в Сектора Роста, могут рассчитывать на инструменты поддержки в рамках реализации положений Национального проекта «Малое и среднее предпринимательство и поддержка индивидуальной предпринимательской инициативы»: субсидирование затрат на подготовку к листингу, субсидирование процентной ставки купона по облигациям, «якорные» инвестиции от МСП Банка, гарантии от Корпорации МСП.
Требования к эмитентам облигаций для включения в Сектор Роста:
- Срок существования эмитента – не менее 3 лет
- Компании с объемом выручки не менее 120 млн руб.
- Максимальное значение выручки не более 10 млрд руб.
- Минимальный объем выпуска облигаций – 50 млн руб.
- Наличие рейтинга не ниже «ВВ−» по российской шкале от одного из национальных рейтинговых агентств или поддержки от институтов развития (поручительство от Корпорации МСП, "якорные" инвестиции от МСП Банка
Сектор РИИ
Сектор Рынка инноваций и инвестиций (РИИ) – биржевой сектор для содействия привлечению инвестиций в инновационный сектор российской экономики.
Одной из мер поддержки данного сектора является предоставление налоговых льгот для инвесторов. Освобождаются от обложения налогом на доходы физических лиц, полученные от реализации или иного выбытия (в том числе погашения) акций и облигаций российских организаций, а также инвестиционных паев, являющихся ценными бумагами высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики, при условии, что они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более одного года. Налоговая льгота распространяется на инвестиции в облигации эмитентов с годовой выручкой не более 75 млрд рублей.
Преимущества Сектора РИИ для эмитентов:
- Привлечение инвесторов, нацеленных на компании данного типа
- Позиционирование, возможность выделиться среди общего списка эмитентов
- Налоговые льготы для инвесторов – исключение из налогооблагаемой базы по НДФЛ доходов от реализации ценных бумаг российских эмитентов, включенных в перечень ценных бумаг высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики
Требования к эмитентам облигаций:
- Эмитент осуществляет производство продукции, оказывает услуги, производит и (или) применяет технологии, входящие в перечень приоритетных направлений развития науки, технологий и техники в РФ либо в перечень критических технологий РФ (перечни утверждены Указом Президента РФ от 7 июля 2011 года № 899)
- Эмитент инвестирует в инновационные и высокотехнологичные компании и проекты наноиндустрии
- Эмитент получил финансирование / участвует в проектах одной из следующих специализированных организаций: АО «РОСНАНО», АО «РВК» (фондов, сформированных АО «РВК»), Фонда VEB Ventures (ранее – Фонд «ВЭБ Инновации»), Фонда «Сколково»
- Эмитент осуществляет хозяйственную деятельность с применением инновационных технологий и подходов (определяется по итогам рассмотрения на Экспертном совете РИИ)
- Объем выпуска облигаций не менее 500 млн руб.
Сектор СУР
Сектор устойчивого развития (СУР) создан для маркировки ценных бумаг, выпуск которых направлен на привлечение инвестиций в проекты в области экологии и социально значимых инициатив.
Московская биржа развивает СУР с учетом положений Стандартов эмиссии ценных бумаг, утвержденных ЦБ РФ (Положение Банка России № 706-П «О стандартах эмиссии»), а также в соответствии с мировой практикой. В СУР допускаются облигации российских эмитентов, а также субфедеральные и муниципальные облигации при соответствии требованиям, указанным в Правилах листинга Московской биржи.
В первом квартале 2023 года вступит в силу новая редакция Правил листинга Московской биржи. Правила листинга установят новую структуру СУР, а также расширят спектр ESG-инструментов. Появятся такие инструменты, как облигации, связанные с целями устойчивого развития, и облигации климатического перехода. Эмитенты облигаций, связанных с целями устойчивого развития, смогут использовать привлекаемые средства для решения общекорпоративных задач. Эмитенты при этом обязуются достичь заявленных при выпуске ключевых показателей. Эмитенты облигаций климатического перехода должны разработать и представить научно обоснованную стратегию изменения своей деятельности для перехода к низкоуглеродной экономике.
Для включения в СУР выпуски облигаций должны предусматривать целевую эмиссию. Ключевым требованием для включения в СУР является наличие заключения верификатора от организаций, аккредитованных ВЭБ.РФ.
Сектор КПИР
В Сектор компаний повышенного инвестиционного риска (КПИР) включаются выпуски облигаций, инвестирование в которые сопряжено с повышенным риском для инвесторов.
Критерии для включения облигаций в Сектор КПИР представлены на сайте Московской бирже по ссылке https://www.moex.com/a7416 .
В торговой системе такие ценные бумаги торгуются в специальных режимах торгов «Сектор ПИР» для информирования покупателей о рисках.
5. Требования Московской биржи при анализе эмитентов
В рамках решения задачи по обеспечению качества допускаемых к листингу ценных бумаг Московская биржа применяет риск-ориентированный подход и проводит комплексную оценку эмитента (KYC) на основе параметров, при соблюдении которых эмитент может рассчитывать на успешный выход на рынок публичного долга.
В процессе анализа Биржа анализирует, среди прочего, показатели долговой нагрузки, ликвидности, рентабельности, оборачиваемости, валютные риски эмитента. Также анализируется структура дебиторской задолженности, кредиторской задолженности и выручки.
Ознакомиться с требованиями, предъявляемыми к документам, необходимым для проведения KYC, можно на сайте Биржи по ссылке https://www.moex.com/fsn/ru-listing-issuer-how-to-become-issuer .
Корпоративные параметры:
- Для компаний без рейтинга или с низким рейтингом - срок существования эмитента более 3-х лет (если менее, то в структуре нужно предусмотреть поручителя/оферента со сроком существования более 3-х лет)
- Выручка эмитента за последний год более 120 млн руб. (если менее, то этому параметру должен соответствовать поручитель/оферент)
- Выпуск не менее 50 млн руб.
- Прозрачная корпоративная структура (информация о конечных бенефициарах, концентрация операционных потоков на эмитенте или поручителе/оференте)
- Отсутствие существенных арбитражных дел, где эмитент является ответчиком.
Финансовые параметры:
- Наличие кредитного рейтинга от национальных рейтинговых агентств
- Наличие МСФО (при отсутствии МСФО, отчетность по РСБУ, заверенная аудитором)
- СЧА положительная (в случае наличие в структуре выпуска поручителя СЧА поручителя должна покрывать размер выпуска эмитента и проценты по нему)
- Чистый Долг/EBITDA не более 3 (при превышении Биржа может принять во внимание иные факторы)
- Размер совокупного портфеля облигаций не превышает ½ выручки эмитента и/или ½ валюты баланса (при превышении Биржа может принять во внимание иные факторы)
- Отсутствие чистого убытка за последний отчетный год (в случае чистого убытка Биржа может принять во внимание иные факторы динамики финансово-экономического положения эмитента)
Решения о листинге ценных бумаг на Московской бирже могут приниматься с учетом рекомендаций консультативно-совещательного органа – Экспертного совета по листингу.
Основная функция Экспертного совета по листингу - выработка рекомендаций Московской Бирже по вопросам листинга, делистинга и изменения уровня листинга ценных бумаг. Решения Экспертного совета носят рекомендательный характер и дополняют экспертизу биржи.
[1] Федеральный закон от 11.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
[2] Федеральный закон от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах».
[3]Положение Банка России от 04.07.2022 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
[4]Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
[5]Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
[6]Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
[7]Положение Банка России от 29.10.2014 № 439-П «О порядке включения лиц в список лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций, и исключения лиц из указанного списка, порядке информирования владельцев облигаций их представителем, порядке представления уведомления, содержащего сведения о представителе владельцев облигаций, и требованиях к его форме и содержанию».
[8]Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
[9]Федеральный закон от 14.07.20210 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».